《新世纪》周刊：双汇大交易

    国内证券市场整体上市同时完成MBO的第一宗案例，是怎样在中国最大肉类供应商双汇炼成的？

    《新世纪》周刊记者 沈乎 李箐

    八个月来，几乎每个月的公告日前，记者都能获得“双汇重组就要完成”的乐观信息，但迎来的都是继续停牌的公告。直至11月29日，在市场备感麻木之际，双汇发展（000895.SZ）连发18个公告，公布了一揽子资产重组方案。备受瞩目的双汇发展资产重组交易终于揭蛊。

    双汇母公司、中国最大肉类加工供应商双汇实业集团有限责任公司（下称双汇集团）决定，将集团资产整体置入双汇发展，运转经年的双汇管理层股权激励也一步到位。

    双汇发展是双汇集团旗下惟一的A股上市公司平台，此番重组前，双汇发展的资产规模占到集团的48％，利润仅占到集团的34.7％。多年来双汇发展和集团之间存在大规模的关联交易，且上市公司对双汇集团成长的分享有限，这使得双汇发展在资本市场的估值一直偏低，也引发机构投资者的不满。

    对于双汇掌门人万隆而言，如何在现有体制内完成管理层对企业的控制，是他近十年来的一个重大目标。是H股整体上市，还是A股整体上市，如何将管理层控制以制度的形式固定下来，乃至构造更为合理的激励机制，万隆一直面临着这样的选择。

    在2006年引入外资财务投资人后，双汇集团的股权结构趋向复杂化，前景也一时难以琢磨。今年3月，A股基金经理们联合发难，发动了一场推动双汇集团在A股整体上市的逼宫战。为了表明鱼死网破的决心，基金经理们甚至不惜否决了上市公司和集团之间一项常规的关联交易议案。

    这是中国证券市场上第一宗整体上市同时完成管理层收购（MBO）的经典案例，突破了现有制度的诸多障碍：通过外资财务投资人让渡表决权，管理层以36％的股权实现了超过50%的绝对控制。万隆终于实现了多年的夙愿，双汇263人的中高层管理团队实现了管理人股权层面的控制；A股投资人亦满足了利益诉求：集团将整体资产估值339亿元注入A股上市公司，并宣布了未来可观的增长潜力。

    当日复牌的双汇发展开始了持续的无量涨停，到12月3日，双汇发展连续走出四个涨停板，股价从停牌前的50元一线走至72元，“股价过百在望。注入的资产业绩好，各方股东利益趋向统一，这是一个多赢的格局。”一位投资双汇的基金经理颇为满意。

    “我们的目标是‘十二五’期间将销售收入做到1000亿元，那时候我再退休。”11月30日，万隆在昆明接受本刊记者专访时表示。目前双汇集团的资产规模在120亿元。万隆执掌双汇集团25年，今年已逾70岁。

    这一交易受到业内的高度瞩目，但未来能够复制的可能性则遭到怀疑。中国的制度条件是否提供机会，使得中国企业找到各方股东与管理层乃至广大员工真正利益一致的良好机制，使得“万隆们”不至于走弯路，不至于股东之间互生嫌隙，最终形成合力，致力于企业的未来，这却依然是最大的疑问。