山钢重组日钢陷长期拉锯战 或因价格谈不拢

　　山东钢铁与日照钢铁的重组拉开大幕时近三年。看上去，这场漫长的博弈没有赢家

　　最近两年，日照钢铁董事长杜双华迷上了打高尔夫球。一位曾和他一起打过球的朋友告诉本刊记者，去年一年，杜一共打了260场，平均一天半打一场。

　　不过，这远不是他的真实状态。

　　2011年1月18日晚，他飞北京。刚下飞机，突发高烧，住进医院，经查是重感冒。有几个朋友要来医院看望他，据说杜戏称：算了算了，传出去不好看，别让人家以为我是让重组的事急的。

　　确实正值敏感时刻：山东钢铁集团重组日照钢铁的交易，可能2011年2月底前完成交割。不过，仅是“可能”而已—过去三年中，这种“可能”已发生若干次。

　　这是国有钢铁企业尝试通过市场化手段整合民营钢铁业的符号式事件：为配合产业调整规划，国有钢铁集团势要吞下天然临港的民营钢铁。但这桩典型的“国进民退”在现实中并不顺畅，资产交割日期一再推迟，每次对价跳跃上升，从最早的40亿元，据传已经翻到近500亿，而且账越算越麻烦。

　　最近，日照钢铁又与中国五矿营口中板有限责任公司(以下简称营板)在北京签署协议，日钢全面托管亏损的营板，这开创了民营钢铁企业与央企合作的新模式，杜双华显然又为其退路布下一子。

　　无论山钢或日钢，僵持不下是最尴尬、成本最高的境况，不管重组最终能否走下去，这段延续近三年的故事，都需要一个结尾。

　　数度推迟的重组

　　2010年12月28日，杜双华在日照钢铁网站上发了一篇长达2万字的年度总结。这是他独特的对外发言方式，2008年11月，他就在网站上发表公开信，解释金融危机期间不得不裁员的原因。

　　时过境迁。2010年末的日钢状况与写公开信时大为不同，当时每月亏损3亿，如今全年实现销售收入453亿元，利润45亿元。

　　不过，“杜双华心情不太好。”一位日照市政府匿名工作人员向本刊透露。影响他心情的，显然是悬而未决的重组。

　　2008年5月，山钢与日钢开始洽谈重组，同年11月5日，双方正式签署重组意向书，开始谈判，山钢集团有关领导曾表示2009年6月完成重组。

　　而双方拉锯的原因之一是价格始终谈不拢。

　　据接近山钢的人士向本刊透露，最初山钢曾给出27亿左右的价格。2008年5月底，日照钢铁钢产量已达到444.6万吨，以此计算，27亿低到匪夷所思。由于双方预期差距过大，此价格未对外公布。

　　上述匿名人士透露，2003年日钢开始破土动工建设，与同期许多民营钢铁项目一样，并非所有产能都有准生证，边建设边申报，当时在业内是一种公开的秘密，而这部分产能都没有计算在内。“国务院后来有34号文和105号文，如果是钢铁企业，项目已经上马，还没有经过核准的，只要是符合相关条件，就可以上报。就等于超生的孩子也可以上户口，但是山东省的没有报。”该人士说。

　　日钢对此十分不满，曾反将一军，称因其它原因需暂停重组谈判。

　　经过几番交涉，还曾出现过40亿与80亿的对价。直到2009年9月，双方才正式签订重组协议。这次重组的资产范围包括日照钢铁公司、日照型钢公司、日照钢铁轧钢公司、日照钢铁控股集团、日照旭日发电公司、日照京华能源科技发展公司全部固定资产、土地以及债权债务，几乎是日钢全部核心资产。

　　协议约定，180天内完成资产评估等所有手续，山钢以现金出资方式控新日钢67%股权，日钢以其经过评估的净资产占33%股份。

　　其时，日钢资产评估为242亿元，山钢至少要拿出160多亿的现金。据说杜双华对此方案并不满意。因为按照这种方案，日钢没有股东权益，当时杜也曾表示，只要山钢真出钱就行。

　　实际上，这是一个双方都不满意的结果。据接近山钢的人士透露，要保留给原股东超过1/3的股权，还要给杜双华长达5年的租赁经营期，山钢心有不甘。

　　另一个难题是，山钢拿不出这么多真金白银。2009年上半年，山钢实现利润在20亿-30亿元，同期山钢集团亏损12.85亿元。上述人士透露，重组协议签订时，双方在日照某宾馆开了20多天会。“谈来谈去，山钢的人自己都笑了。说，‘不行了，这个事弄不成’，要赶紧回去向省政府打报告，改方案。”

　　一拖又是一年，直到2010年8月，一份补充方案再次出台，重组不再以67:33的股权分割，而是采用一次性买断收购形式，并计划在2010年11月30日前完成资产收购交割。

　　不过，交割再次搁置。按照修改方案，日钢资产将重新评估，双方共同聘请了中企华资产公司进行全部资产和业务审计评估。结果在商誉部分，日钢自己统计的数字与中企华方面给出的数字相差有70亿-80亿。

　　“商誉要向前推算5年的营业额平均值，然后计算出一个交易额。之前五年日钢平均销售额在400亿左右，而中企华评估的商誉值为320亿。理由是未来有不可预见性，怎么能知道之后5年日钢是否还这么挣钱？”

　　经过双方协商，又约定到2011年2月底全部完成交割。据悉，谈判中还有九章600条未尽事宜，其中涉及高管安置方案，以及日钢资助的汶川地震孤儿、孤寡老人、中小学生等慈善项目如何延续的问题。

　　一位日照市政府工作人员透露，政府方面曾提出的重组方针是“宜快不宜慢，宜粗不宜细”。“这适合国有企业之间的资产划拨，不适合通过市场手段在国有企业与民营企业间进行整合。”接近山钢的人士透露，山钢方面内心也很矛盾，重组方案总是与预期不吻合，标的物不一样，每次新方案出来都要比原来付出更多代价。

　　时间拖得越久，对山钢就越不利。日钢的资产每年都在上涨，2010年又增加了45亿的利润，20多亿的折旧，等于山钢至少又要多花几十亿。

　　山钢自己也还有一堆麻烦，它由济南钢铁集团与莱芜钢铁集团组合而成，两家各有自己的上市公司，而上市公司之间的重组方案已几次在股东大会上遭否。同时，还有一个青岛钢铁集团，也不愿意纳入山钢麾下。

　　一种猜测是，如果山钢最终收购日钢，为解决资金困境，可能拉上投资银行、券商或者山东省的其它几家大型国有企业共同入股。

　　纠结的日钢

　　这场漫长的博弈中没有赢家。

　　按照原来的规划，凭借天然良港与卓越的成本控制能力，到2010年日照钢铁本有希望与沙钢一较短长，如今这一切都成为泡影。

　　三年来，除了环保项目，日钢一切与生产相关的技改项目都停了。要想扩充产能更不可能得到批准。2010年6月11日，国家环保部以“未经过环评”为由，叫停了日钢已上马、总投资78亿元的热轧板带配套技改项目。

　　在厂区对面，杜双华本计划投资41.22亿元建设岚山港铁矿石码头，若港口建成，铁矿石从码头到钢厂只需一条架在马路上的传送带，此项目也已暂停，要等重组完成后再启动。

　　日钢是国内单位面积内钢产量最高的工厂之一，生产流程衔接相当紧密，厂区是个不规则的三角形。最初，日钢以为周边土地可以分批买下，不过重组启动后，它很难获得扩张的空间。

　　自成立以来，它累计为日照市上缴税金200多亿元，本来是地方重点扶持企业，不过当重组成为行政任务，甚至与政绩相关，地方政府对日钢的态度已发生微妙变化。

　　杜双华在其年终总结中提到，2010年对比2009年，钢产量与利税的增长率都停滞了甚至可以说下降了，他认为再吃产量的老本已走不通了，要依靠挖掘管理和技术潜力。

　　“工人给谁干都一样，工资奖金发放都正常。现在心态最不稳定的是高层，老杜还是比较大方的，只要业绩达到了，该给的就会给，但成了国有企业之后，这些高管的待遇就难说了。”一位接近重组项目的人士透露，现在很多高管也在观望，他们不是跟着杜从河北衡水出来的，而是2003年日钢成立后新加入的。“目前安置方案还没出来，不知道待遇会怎样变化，真要走了，万一这里不重组了呢？”

　　“前面怎么走，能不能按期实现目标，谁也没有把握。在重组没有最后交割之前，期限、方案会不会再次调整？我们都不知道。”杜双华在年终总结中说，“在这种形势下，我本人、各位副总们，包括你们大家都只能有一个选择，既要全力推进重组成功，还要按过长日子的过法过好每一天，不能干坐着等重组，如果都干坐着，企业黄了也就不用重组了。所以，当一天和尚就要把钟撞响了。”

　　过去一年中，日钢像抓主业生产一样抓循环经济，还成立了能源管控中心研究能源综合利用，频繁送高管出去学习，同时大搞反腐纠风。据说杜双华是担心“心气都死掉”，总要弄点新鲜的。从2010年9月到11月，日钢抽调了总经理助理以上11人，厂部级一把手20人，专职人员125人，兼职人员439人参与反腐纠风，两个月时间花费了461.41万元。

　　如果说尽职调查有好处，那就是帮杜双华把自己的家底查清了，看清了这几年自己是怎么赚钱的。杜曾在内部会议中总结，“除了压低成本之外，最重要秘诀还是时间，就是快。和蒸包子一样，别人蒸一屉，我们已经蒸了十屉。”他由此提出“时间日钢”的概念，即要加速生产、销售、物流的大循环，目前客户在日钢的资金使用效率是其它钢厂的两到三倍。

　　杜双华在日钢之外亦早已布局，2008年山东钢铁宣布重组日钢之际，他就首度进入香港上市公司开源控股(01215.HK)，闪电收购其6.18%的股份，之后又几次增持，2010年6月11日向开源控股低价转让了日钢30%的股权。外界评价认为这是他将日钢资本化之举。

　　2011年1月18日，开源控股决定出售旗下证券业务资产，以便将资源集中到钢铁制造等核心业务，它在1月17日发布公告称，将其全资附属公司环球策略国际公司以1770万港元的对价出售给盛源控股(00851.HK)。此交易意味着日钢进一步掌控开源控股。

　　据说，杜双华的一大憾事是没有成功收购石家庄钢铁，石家庄钢铁第一大股东原为中信泰富，2009年以后陷入亏损状态。杜本计划收购石钢后，将其搬迁到黄骅港，再对沧州市纵横钢铁进行市场化重组，在黄骅港再造一个临海大钢厂，这样的话即使收购完成，原日钢旧部也能有个去处。谈判已相当深入，沧州市对此亦有热情，不过由于河北省国资委、中信泰富等多方面的意见分歧，最终流产。

　　2010年3月，中信泰富将所持有的石家庄钢铁股权全数作价18.96亿元转让给河北钢铁集团。河北钢铁集团也在河北省内主导着整合钢铁业的大戏，它的运气比山东钢铁稍好，以所谓的“渐进式股权融合”重组模式，一分现金没花获得5家民营钢铁企业10%的股份。

　　因此，日钢与五矿的合作，可能是杜的重大伏笔。日钢为此已调整了组织架构，将安排多位熟悉一线生产的高管赴营口。双方目前尚未涉及股权变更事宜，估计都在看营板能否在杜手中扭亏为盈。这只是杜与央企更深层次、更广范围合作的序幕，无论五矿还是开源控股，都有深厚背景，或许杜已经摸索到了民营钢铁的生存路径。

　　而且，杜双华本人对日照钢厂的心态，过去三年也发生了变化。

　　他曾是个“工作狂”，没事就穿着工作服，戴上安全帽到工厂转悠。日钢最初使用高品位进口矿，成本一直降不下来，杜双华急了，一次买来200块秒表，现场技术人员和高管每人一块，掐着表看一炉钢要炼多长时间，一秒一秒的缩短，以此来降低成本，堪称与沙钢董事长沈文荣一样的“钢铁狂人”。

　　现在，他不再经常去生产线，因为没有技改项目，产能也不增加，有一线的干部职工盯着就行了。

　　(本文来源：中国企业家 作者：何伊凡)