光明竞购优诺：报价高出对手1亿欧元反被击败

　　报价高1亿欧元不敌通用磨坊3000万欧元“红包” 大光明详解竞购优诺失败路径

　　惠正一

　　四个月的紧张工作和艰苦谈判之后，光明食品集团(下称“大光明”)在竞购法国酸奶制造商优诺的交易中再次遭遇挫败。

　　大光明昨日向《第一财经日报》证实，法国优诺已经选择与美国通用磨坊进行排他性谈判。其实，这已经不是大光明首次海外并购折戟。此前，针对澳大利亚CSR公司、美国维生素零售连锁店健安喜(GNC)的收购中，均在最后关头生变。而并购英国联合饼干一事也没有下文。

　　不过，在此次竞购优诺时，大光明却以高出美国通用磨坊约1亿欧元的报价反被击败，这确实值得大光明反思。而就如大光明董事长王宗南此前所言，大光明的海外扩张之路是从零开始的。负责此次并购事项的大光明董事、财务总监曹晓风也告诉《第一财经日报》，相比其他竞争对手，我们主要强调了新兴市场的机会，但在其他国际市场发展中，确实未能提出有力的发展规划。此外，国有企业的背景也是海外并购中的敏感话题。

　　大光明的努力

　　事实上，由于竞购优诺是竞标项目，而非传统一对一的排他性谈判，在很多方面都是大光明的首次尝试。

　　大光明于今年2月3日向卖方提出了首轮非约束性报价，对优诺100%股权总估价为17.5亿欧元，同时也提出了一个包括产品、市场、奶源、生产、营销、采购、研发、资金等在内的详尽的商业计划。这一报价位列各方报价之首。大光明于2月28日，得到卖方顾问的正式书面通知，确认光明进入第二轮竞标程序。

　　但各竞标企业均来势汹汹，雀巢作为国际化程度最高的企业，可以满足优诺国际化发展的需求；通用磨坊是优诺在美国的特许经营商，美国又是优诺产品的第一大市场，其在美国的销售额达到优诺品牌全球销售额的一半(近18亿欧元)。拉克塔里斯是法国最大的奶酪生产企业，他一直利用法国政府和媒体舆论向该项目的决策方施加压力，宣传所谓的民族品牌保护主义，并被法国政府认为是最佳的收购方；而法国AXA基金则是作为基金代表，利用其法国元素，也被认为是有力竞争者。另一方面，各方背后的顾问团队也实力强大，聚集了包括摩根士丹利、罗斯柴尔、德意志银行、汇丰银行等在内的跨国投行。较之这些对手，大光明只能算是个新手。为了弥补不足，大光明重金组建了一个顾问团队，包括荷兰合作银行、奥睿律师事务所、普华永道、CLAI等，并于2011年3月1日开始尽职调查工作。

　　曹晓风表示，刚到法国的时候，政府态度以及媒体舆论对大光明相当不利。作为对策，大光明于2011年3月7日派出了由大光明和光明乳业组成的联合项目小组，赴法与各利益相关方见面，并开展一系列的公关工作，包括会见各方人士、接受各大主流媒体的专访、拜访优诺工厂所在地的议员等，一系列活动一定程度上扭转了大光明投标初期的劣势。

　　而且在持股优诺50%的索迪奥召开董事会会议的前一天，索迪奥董事长还与曹晓风进行了一次会面，“索迪奥突然打破之前光明51%、索迪奥49%的合作模式，提出以50：50的股权结构代替。”曹晓风表示，“我们经过仔细考虑，决定接受该股权方案，但同时提出大光明对合资企业的CEO有任命权，并对企业的经营计划和年度预算有一票决定权，以保证大光明在合资企业中的决定权。这一点对方当时接受了。”

　　但在第二天董事会会议召开时，索迪奥却选择了通用磨坊。

　　反思

　　虽然屡败屡战，大光明也在反思整个过程。曹晓风表示，大光明国际化水平仍需提高，这是软肋。“这不仅指业务的拓展，也是国际化人才的积累。”曹晓风指出，“在此次竞标中，我们一再强调新兴市场的机会，在其他国际市场发展中，我们的确未能提出有力的发展规划，在这点上，与雀巢等企业仍有较大的差距。”

　　PAI基金虽然是此次优诺50%股权的卖方，但交易的真正决定方却是索迪奥，一个法国奶农合作制企业。其董事会由25名奶农组成，对选择新的合作方，即PAI股权的售出对象可以说起着决定性作用。

　　更出人意料的则是，通用磨坊仅用3000万欧元就扳倒了大光明的1亿欧元优势。其实，这两年通用磨坊和优诺为了特许经营费已经闹上过法庭，优诺希望收取4.5%的特许经营费，而通用磨坊则希望维持在1%的水平，这也被认为是通用磨坊的劣势。但通用磨坊在最终竞购方案中提出，同意提高优诺的特许经营费，免除诉讼，并承诺将特许经营费提高部分的50%(近3000万欧元)，以优先分配权的方式直接用现金分配给索迪奥的股东。这一记杀招让大光明的优势尽失。

　　据曹晓风介绍：“国际并购的不确定因素太多，国有企业背景也是中国企业在国际并购中最敏感的话题。”他指出，在面对法国媒体和政府时，大光明被问到最多的一个问题就是中国政府的审批流程，“尽管我们一再解释已获得政府的预批准，但法国各界仍担心政府审批会耗时过长。”此外，曹晓风发现，法国等西方国家对中国企业，尤其是中国食品企业存有偏见，“我们不断被问到收购优诺是否想窃取法国的技术和品牌。”

　　不过，尽管目前索迪奥选择了通用磨坊，但索迪奥还是通过律师向大光明表示，大光明在商业计划中提出的开发新兴市场的方案非常有吸引力，索迪奥主席希望在近期访问大光明，在新兴市场的合作上进行洽谈。