熊锦秋

　　证监会副主席庄心一7月7日表示，今后上市公司如出现股价异常或涉嫌内幕交易，其兼并重组申请将被叫停；上市公司并购重组将实行“分道制”，对评级良好的上市公司并购重组申请将简化审批程序，而评级较差的申请将被审慎考核。笔者认为，这将有利于资产重组走向规范化，但是，这还不能解决资产重组中的根本性问题，当务之急是要叫停借壳上市类的资产重组。

　　应该说，此次新规确实可以在一定程度减少资产重组的内幕交易，因为内幕交易量增加必然在成交量和股价方面有所反应，从而可能触碰新规红线而导致资产重组流产。由此，内幕知情人将难以从资产重组中获取交易机会、难以得到油水，也将减少借壳上市动力，这对企业借壳上市有一定影响，相信今后借壳上市案例会减少。

　　但是，借壳上市依然存在巨大暴利机会，比如说今年7月8日重组上市的新华联，涨幅超过360%。马克思曾经说过，如果利润率高达300％，资本家可以冒上绞刑架的风险。因此，今后利用借壳上市牟利的资产重组绝不会停止。尤其是对于民营企业，此新规对其借壳上市可能没有丝毫影响。实际上，民营企业明知借壳上市必将带来股价飙升的魔力，他们是不会放过这样的暴利机会的。他们完全可以在借壳之前，提前在二级市场布局，如此可以一箭双雕，既借壳上了市，也可获得二级市场巨大差价收入，大幅降低借壳成本，甚至变为零成本。只有在自己或者关联利益方吸纳足够多的流通筹码后，民营借壳方才可能愿意实施注入新资产的资产重组，这样才能确保肥水不流外人田，这或许就是市场潜规则。而这种潜移默化的长期吸筹动作，并不一定引起股价波动，因为借壳方有的是时间和耐心，所以此类“内幕交易”很难察觉和发现。即使发现了，由于吸筹是在借壳上市决策之前就买入，所谓的“内幕信息”还没有产生，也难认定是否属于内幕交易。

　　最近证监会明显加强了对资产重组的规范力度，包括前不久公布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，对借壳上市入主方的盈利能力等方面提出了门槛条件，弥补了之前的部分制度漏洞。但说到底，现在的关键不应仅局限于规范资产重组问题，而是借尸还魂式的资产重组是否应该被严格禁止的问题。

　　借壳上市类的资产重组，使得投资者所投资的股票标的，其所代表的内容可以随意改变，从根本上破坏了股市游戏规则，也养成了股市不思进取的惰性机制。垃圾股投资者坐等天外飞仙般的借壳上市，以图一夜暴富，而结果却往往能让投资者得偿所愿，这使得包括基金在内的投资者也趋之若鹜。劣币驱逐良币的结果是市场形成负激励机制，投资导向和投资文化被严重扭曲，资源严重错配。

　　之前，A股市场允许借壳上市，一个理由是“境外成熟市场对借壳上市均无禁止性规定”，但成熟市场完善的法律约束岂是A股市场能比拟的？而且即使在美国等成熟股市，由于之前的中概股借壳上市存在一些不端行为，使得美国市场最近也加强了对借壳上市的防范和监管。可以说，在千疮百孔的A股市场，就更加没有实施借壳上市的制度条件，否则就只能引起内幕交易、市场操纵和非法牟利。

　　笔者认为，公司不符合上市条件，退市乃天经地义。对于股市中的垃圾公司，当然可对其进行回收以便废物利用，但这个运作过程应在其退市后进行，不能因为有其他公司进行拯救就自动保留上市资格。对退市垃圾进行资产重组后形成的公司，如想获取上市资格，必须走IPO大门，笔者反对目前以保“壳”或二级市场炒作为目标的“非实质性重组并购”。

　　当然，对于经营稳健、效益良好的上市公司，笔者愿见其对其他公司进行并购重组，只要是着眼于企业长远发展、着眼于提高上市公司核心竞争力，“实质性重组并购”理应给予大力支持和鼓励，如此可以充分发挥上市公司治理制度优势，整合产业资源，推动企业更快做大做强，从而为社会做出更大贡献。

　　（作者系资深经济研究工作者）