停牌近半年的西南证券(600369)今日公告称，拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券，西南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。吸收合并完成后，西南证券为存续公司；国都证券注销法人主体资格，其全部资产、负债、业务、人员将并入西南证券，西南证券的综合实力将一举跨入券商第一集团行列。此次西南证券吸收合并国都证券也是我国首例上市券商同业并购重组案。西南证券今日起复牌。

　　吸收合并

　　根据方案，吸收合并新增发行股票价格为11.33元/股，国都证券的评估值为112.80亿元，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4.30元，在此基础上为参与换股的国都证券股东安排一定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本最终作价不超过5元。

　　根据方案，对于国都证券有异议股东，由西南证券或其指定的第三方以不低于评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权，如由西南证券作为收购方，则所收购的国都证券股权将注销，不参与折换西南证券股票。

　　吸收合并完成后，双方主要业务将进行整合。经纪业务方面，西南证券将在北京注册设立经纪业务子公司，国都证券现有经纪业务及西南证券部分营业部纳入经纪业务子公司运营，并对经营经纪业务的区域进行明确划分；资产管理业务方面，将在北京设立资产管理业务分公司，运营资产管理业务；国都证券所持现有控股、参股企业股权转由西南证券持有。

　　业内人士分析说，此次吸收合并以上市公司资本平台为依托，将两家公司原股东的权益在保值、增值的前提下进行重新整合，而并非单纯的一次性股份买进或退出，因此对双方来说是双赢的。对西南证券而言，借助资本杠杆平台和资本通路优势实施并购重组无疑是迅速提升公司整体实力和资本价值最大化的一条捷径；对国都证券而言，通过低成本的“借壳上市”实现了公司资产和股权的增值回报，同时增强了资产的流动性。

　　“1+1>2”

　　据了解，作为注册地在重庆的唯一一家证券公司，在中央将重庆打造为中国西部经济金融发展高地的背景下，西南证券拥有很强的地缘政策优势。近年来西南证券发展迅速，2009年借壳上市首年取得了利润增速和市场份额增速居上市券商第一的成绩；2010年取得直接投资、资产管理、融资融券、“三板”业务等新业务牌照，成为国内获取创新业务牌照最多的券商之一；2011年上半年，在上市券商业绩表现整体低迷、收益萎缩的背景下不仅实现了同比大增108%的优良业绩，而且在券商分类评级中获评A类券商资格。国都证券则初步形成了立足北京、辐射全国的机构体系和业务网络，并控股和参股了国都证券(香港)金融控股有限公司、国都期货公司、中欧基金管理有限公司等，牌照齐全，资质良好。

　　西南证券董事长翁振杰表示，西南证券与国都证券将在资本、资产、资源和品牌上实现升级，实现“1+1>2”的效应。完成吸收合并后，模拟测算“新西南证券”净资产近200亿元，行业排名将攀升至5-8位，营业部数量接近行业20位水平，投行以近50名保荐代表人数量接近行业前十名水平；值得一提的是，通过全盘吸收国都证券业务牌照，西南证券也将补齐其“全牌照金融超市战略”的最后一块版图———IB业务牌照和期货公司。

　　“吸收合并后的西南证券将面临着两大挑战。”翁振杰表示，首先是实现新公司市值的提升，目前西南证券和国都证券的净资本和净资产规模虽然仅处于行业中上游和中游水平，但西南证券的净资产增长速率和回报率却始终位列国内券商第一阵营，这使新西南证券具备了较强的资产增值能力和资源转换能力；其次是实现双方企业文化、管理理念、优势资源以及员工发展的和谐统一，人才流动、团队融合、业务重组、资源整合对证券业而言是很普遍的现象，西南证券是高度市场化的公司，现在的管理团队本身就是“五湖四海”，无论是资本运作还是经营管理，都将以市场化为指导，以包容性的企业文化为凝聚力，加速融合、形成合力，推动新公司的不断发展。