早报记者 忻尚伦

　　9月1日是上市公司并购重组新规正式实施的第一天，也是借壳门槛正式提高的第一天。

　　据统计，自中国证监会今年5月13日发布重组新规征求意见稿后，到新规实施前的不到4个月时间内，大批ST公司向重组发起了冲刺：期间证监会并购重组委员会共审核了9家ST公司的重大资产重组事宜，且全部通过审核，与之对比的是，今年前4个月证监会通过的重组ST企业仅3家。

　　有意思的是，在借壳上市门槛提高后，A股市场上最传统的“壳资源”——ST类个股，昨日却用“集体狂欢”迎接新规实施首日的到来，在大盘整体低迷的情况下，14只ST股出现涨停。

　　抢滩“门槛文件”过渡期

　　据证监会网站信息，今年以来共有12家ST公司登上证监会并购重组委工作会议(以下简称“上会”)。12家ST类公司的并购重组申请全部通过。

　　从过会时间分布上，出现一个非常明显的特征。那就是自5月份之后，直到8月底的不到4个月内，ST类公司上会的频率明显加快。5月份、6月份和7月份，分别各有2家ST公司的重大重组事宜上会并获通过；8月有3家ST公司上会并获通过。而在今年1到4月份的4个月内，仅有3家ST类公司重组申请上会并获通过。

　　而出现这一明显分水岭的原因，或许就是监管部门5月份发布的一份借壳重组文件。5月13日，中国证监会针对“借壳上市”等重大资产重组事宜，发布了一份关键的文件——《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(下简称《重组规定》)，并向全社会征求意见。

　　这份《重组规定》最重要的内容是，将借壳上市资产的财务门槛大幅提升。从之前的基本没有要求，提升到现在的“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元”。

　　借壳方大股东财务隐忧

　　分析5月到8月间上会并成功闯关的9家ST公司可见，虽然置入资产的净利润符合《重组规定》，但通过置换资产、从而成为上市公司的大股东们，其自身盈利情况却让人担忧。

　　比如通过置入资产成为*ST申龙大股东的江苏紫金电子集团有限公司，该公司2008年与2009年的净利润之和还没超过1000万元。又如通过置入资产，已成为ST国祥大股东的华夏幸福基业股份有限公司，2009年净利润为-259.02万元，2008年更是有4.05亿元的亏损。

　　非ST公司也存在这种情形。8月27日过会的富龙热电，重组方内蒙古兴业集团股份有限公司(兴业集团)，2008年和2009年均大幅亏损，亏损额分别达到1.2897亿元和2597.3万元。

　　在通过资产置换，完成借壳上市后，上市企业变身后的实际控制人却存在极大的财务危机。这不由为今后这些上市公司的业绩状况埋下隐忧。

　　“壳”资源依然抢手

　　在《重组规定》实施后，有市场分析认为，之前的ST壳资源的价值将削弱。但新规发布后，数名投行人士就向早报记者表示：“‘壳资源’依然有价值。”在此之前，“借壳上市”之所以备受青睐，除了上市门槛较IPO更低之外，还有就是IPO排队公司太多，审核时间过长。

　　目前主板和中小板的IPO标准是：近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元；近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；近一期不存在未弥补亏损。

　　对比之后不难发现，新的“借壳上市”规则中，仅净利润指标与主板非常接近。其他方面依然有差距，而对于公司治理，比如管理层是否有违规记录等，《重组规定》更是没有要求。

　　“大家可能忽视一点，”一投行人士指出，“《重组规定》在提高借壳资产财务门槛的同时，却为并购和融资开出了另一道‘方便之门’。”《重组规定》称，上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，并购重组申请与再融资申请实现一次受理，一次核准。“在此前，重组申请与再融资是完全分两个项目申请的。”他坦言，分开申请后，负责审核的并购重组委委员都有可能是两拨。

　　14只ST个股昨日涨停

　　既然“壳资源”依然会抢手，那么ST股昨日的集体狂欢也顺理成章。ST板块成昨日少数的上涨板块之一，ST板块整体涨幅为0.52%，板块内14只ST个股昨日涨停。

　　从以往的经验看，一旦ST股通过资产重组完成变身并复牌，其涨幅会让“潜伏者”一夜暴富。如，8月9日国海证券借壳SST集琦上市，当天上涨197.95%。

　　更有分析师认为，在提高了借壳资产净利润指标后，一些亏损的劣质资产是被排除在门外了，而能借壳的资产平均水平会有所提升，ST股的“壳价值”也会随之提高。该名分析师甚至断言，ST股的重组绯闻今后依然会成为支撑股价上涨的动力。

　　他提出，从重组的成本角度考虑，小市值尤其是ST股重组难度相对较低，重组方取得控制权所花的成本较小，不需要大量的资产注入即可取得控制权。同时从收购合并、私有化的角度来看，建议投资者回避有B股或H股的公司。