西北化工（000791，前收盘价7.72元）11月17日刚披露甘肃电投拟取代西北油漆厂成为公司控股股东，仅隔一天，今日便公布了重组方案。根据方案，甘肃电投拟将旗下预估值约为45.50亿元的水电资产全部置换进西北化工，西北化工现有的全部资产及负债则由原实际控制人永新集团接手，预估值仅为4.00亿元。本次重组完成后，西北化工将由一只化工股摇身变成水电股，总股本则由1.89亿股暴增到7.47亿股。

　　置入8家水电公司股权

　　西北化工的重大资产重组预案显示，甘肃电投以所持的水电资产与公司全部资产及负债进行置换，这部分水电资产主要是8家公司的股权，水电资产装机容量为246.32万千瓦（含在建），权益装机容量191.19万千瓦，预估值约为45.50亿元。

　　西北化工则置出现有全部资产、负债以及人员，由永新集团承接，资产净值预估值为4.00亿元。置入和置出的资产相差41.50亿元，由西北化工向甘肃电投定向发行5.58亿股购买，发行价为7.44元/股，较停牌前一个交易日的收盘价7.72元/股有所折让。

　　本次交易完成后，西北化工的总股本将由目前的1.89亿股暴增到7.47亿股，甘肃电投持股比例由39.27%上升到84.63%，处于绝对控股地位。西北化工的主营业务也将由油漆、涂料、房地产，变为水力发电，成为名副其实的水电股。

　　西北化工的资产净值预估值怎么就仅值4.00亿元？

　　《每日经济新闻》今年9月曾连续刊发文章报道西北化工向永新集团转让老厂区一块40亩的土地，涉嫌贱卖资产。该厂区原本有120亩，人在兰州的华龙证券分析师去年就指出这部分地值7亿元，40亩地被转让后，剩下的80亩也值约4.7亿元。很明显，如果本次重组顺利完成后，永新集团也将如愿获得这80亩土地，外加其他资产，或仅花费4亿元。

　　重组方高管配偶提前卖票

　　除了置出的资产净值预估值有争议外，置入的资产也有风险。

　　首先，在这8个水电公司中，双冠水电、神树电站、石门坪电站以及橙子沟电站目前正在建设，尚未取得电力业务许可证、取水许可证等业务资质证书。对此，甘肃电投承诺，如果届时无法获得，给上市公司造成损失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。其次，拟注入水电公司中部分房屋尚未办理房产证书，炳灵水电的分公司河口电站则有两宗土地正在办理相关出让手续，办证费用以及土地出让费用超出部分，甘肃电投也愿意全额承担。

　　甘肃电投没有承诺补偿的是公司业绩。

　　方案出具日，拟注入资产大容电力部分子公司以及洮河水电存在亏损。对此，甘肃电投解释，预期随着电站正常发电运营以及贷款的偿还，亏损情况会得到较大改善。

　　甘肃电投还表示，根据初步盈利预测，预计甘肃电投拟注入水电资产2011年全年实现净利润约1.6亿元，2012年全年实现净利润约1.95亿元。按照发行完成后7.47亿股计算，2012年西北化工基本每股收益约为0.26元/股。目前西北化工2011年1~9月份基本每股收益为0.04元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

　　《每日经济新闻》记者发现，甘肃电投旗下的九甸峡公司总经理吴鑫明的配偶魏晓梅，曾于今年6月10日、6月20日、7月29日合计买入西北化工股票1000股，9月21日也就是该股停牌前一天卖出一半，卖出价为7.68元，或许她并不怎么看好西北化工的未来。