10月13日，西部证券莲湖路营业部交易大厅。

　　股民王先生一早就赶过来，和平日一样，先在报摊前仔细翻阅 "三大报"。同时出现在当天公司公告栏中的S西饮食和西安旅游令他很意外：公告内容都是对网络上关于"西部证券等将借‘壳‘上市说法"的澄清。

　　值得揣测的澄清公告 　

　　澄清公告中称：近期网络上出现的关于"公司控股股东有西安旅游和西安饮食两家主业接近的上市公司，西部证券公司、陕西鼓风机厂要借‘壳‘"和"控股股东已成为西部证券大股东"的传闻，经向控股股东西安旅游集团有限责任公司咨询，除西旅集团是西部证券第五大股东为真实的外，其余均属虚构。目前，西旅集团没有转让公司股份的意向，也未与任何一家企业签署过有关股权转让及资产重组方面的协议和文件。

　　公告还强调，公司控股股东西安旅游集团将本着专业化、主营业务鲜明化的原则，进一步深化推进两公司和西旅集团所属各种资源的整合重组、优化配置，拟通过资产注入、置换、出售、购买、委托经营等方式整合西安旅游、S西饮食的业务与资产，使其各自的主营业务更加突出。

　　看罢，老王才恍然：难怪S西饮食最近的走势"牛气冲天"，一开盘涨停不说，交易量也急剧放大，目前涨幅已经接近30%。而这个公告又"碰巧"出现在S西饮食股改停牌的前一日，个中缘由很值得揣摩。

　　借“壳”传闻已非首次

　　S西饮食、西安旅游以及西部证券的态度在公告中立场鲜明--借"壳"上市"均属虚构"，记者就此事件向西部证券办公室和其他相关中层管理者求证，得到的回复也是一致：西部证券目前没有借"壳"上市的计划。

　　而接近西部证券高层的某消息人士向记者透露：之前，西部证券也的确在运作上市，但至今仍无进展。至于此次与S西饮食及西安旅游的借"壳"传闻，该人士并未作评论。

　　早在2004年2月24日，西部证券的第一大股东陕西省投资集团有限公司就已经与海南航空集团公司在海口签订股权转让协议，将其持有的西部证券50％股权转让给海南航空集团公司。后来在海航入主民生后，就有市场人士认为：不排除海航随后有将西安民生第一大股东之位转让给西部证券，令其借西安民生之"壳"上市的可能。

　　此次，西部证券再传借"壳"之风，已有股民不再"感冒"。股民老肖见怪不怪地说："现在券商上市的传闻太多了，借‘壳‘概念一飞冲天，股价跟着也连续暴涨，可到现在除了广发借‘壳‘处于事实操作层面外，还有哪家有实质动作？"

　　当天的股评中，即有分析人士提醒投资者：目前较典型的券商借"壳"案例中，借"壳"公司股价基本遵循"股价先狂飙--公司解释--股价再涨——公司澄清--股价暴跌"的运行路径，认真分析就知道，哪些消息是有谱的，哪些纯粹是市场炒作。如果没把握好，很容易高位接盘，深套其中。

　　借“壳”真属空穴来风？

　　西部证券此次借"壳"的传闻是否真是空穴来风？广州商学院尹蘅博士向记者分析指出：首先，西部证券与西安饮食、西安旅游同处西安市，这种地理位置的天然联系就会使人们产生联想。

　　以广发证券为例，虽然广发证券借"壳"延边公路是选取了外地"壳"资源，但公开资料也显示，广发证券的股东资源基本都在东北，吉林敖东同时作为延边公路的第一大股东和广发证券的第二大股东，使广发证券在借"壳"的道路上便利不少。而第二例借"壳"上市的券商国金证券就是选择了同处一城的S成建投，海通证券更是放弃准备已久的锦州六陆而借"壳"同城的都市股份，更是彰显了券商在借"壳"上市问题上的多方利益平衡。对海通证券来说，上海市金融工委为其直接主管，海通证券不可能不参与到上海市对其国有企业的整合过程之中来。以此看来，对于地处西安的西部证券而言，同样也不可能跳出西安市对整个国有企业的整合过程之外。

　　另一方面，西安市政府将国资委所持西安饮食股权的无偿划转也吸引了市场关注。

　　2006年10月9日，西安饮食发布公告，称此次股权划转已获得证监会无异议函，西安旅游集团持有西安饮食股权一事基本告一段落。至此，西安旅游集团旗下已有两家主营业务相近的上市公司。主管部门选择在这一敏感时刻进行此项股权划转，似有用意。

　　从相关方案来看，此次借壳基本都是参照广发证券借"壳"延边公路，即上市公司以净资产回购原有股东所持股份，这实际上需要原有大股东的绝对支持。而西安旅游集团目前同时持有两公司股权，且业务相近，完全可以在获得一家公司资产负债的同时，将其整合进另一家上市公司，这对集团而言不仅无过多负担，还可加强另一公司实力，可谓一箭双雕。

　　“情理”之中的“壳”　　　

　　然而细细思量，近两年西安饮食与西安旅游两家上市公司业绩平平，似乎可以从另一方面增强此次"借‘壳‘事件"的可信度。

　　西安旅游2005年度净资产收益率为6.85%，细看其财务报表却会发现，其营业利润为-628万元，主要利润来源于投资收益，即转让西安秦岭山水置业有限责任公司12.9%股权和西安曲江城市花园房地产开发有限公司100%股权的收益；其2006年中期报告中营业利润也仅有274万元，投资收益却高达1085万元，同样来自转让西安秦岭山水置业有限责任公司6.99%与厦门国际建设股份有限公司2600万股的股份。

　　由此可见，西安旅游的主业经营在某种程度上已陷入困境。

　　西安饮食的经营情况稍微乐观，但仍不理想。公司2005年度净资产收益率为6.19%，营业利润为3064.42万元，净利润为2061.84万元，看起来还过得去。但公司2006年度中期报告却显示，公司营业利润仅有377.17万元，只占去年同期营业利润1420.99万元的1/4。

　　该公司此前披露的信息称，营业利润下降的主要原因，是企业各项费用特别是财务费用的增长。2005年月1-6月该公司财务费用仅有678.65万元，而2006年1-6月则高达1220.54万元，这意味着公司负债的增长。再比较公司2005年和2006年中报，2005年的现金流量总量为-2471万元，而2006年在基于负债的基础上，现金净流量虽为3150万元。尽管公司2006年1-6月的主营业务收入较去年同期同比增长5.93%，但由于财务费用的大幅增长使主营业务收入增长的努力化为虚有。可以显见，西安饮食目前在扩展经营方面处于某种程度的"有心而无力"，急需股东的支持。

　　此外，从产业链条看，西安旅游的主营业务收入主要来自于旅游服务和客房，而西安饮食的主营业务收入主要来自于餐饮业，对于这两家公司而言，最好的方式就是进行整合，使其产业链条扩展至整个旅游服务业。西安旅游集团占据天时、地利与人和，可以顺利地进行这项整合工作。如果这项整合工作进行，那么必然会有一家上市公司没有继续存在的必要，而目前国内券商借"壳"高潮汹涌，西部证券努力争取这个"壳"资源似乎也在情理之中。

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　　券商冲动

　　"鼓励符合条件的券商成为上市公司，是监管部门一直执行的政策。随着行业的好转，一批优秀的券商也在着手研究IPO、借‘壳‘上市的工作。"证监会机构部有关负责人日前向媒体透露。

　　目前，国内券商仅有两家上市公司，一家是宏源证券，另一家是2003年1月6日上市的中信证券，其中中信证券是15家创新类券商之一。中信证券在上市之后，2004年每股收益0.07元，每股净资产为2.17元；2005年每股收益0.16元，每股净资产为2.28元。其成长性可见一斑。

　　正是基于中信证券作为上市公司给国内证券业带来的良好示范效应，其他具备上市条件的国内证券公司也欲努力争取上市。公司资本金达到87.34亿元的海通证券，就已于2005年将上市、集团化、国际化定为三步走战略。而光大证券、东方证券的相关负责人也表示公司确实有上市的计划。

　　而西部证券目前尚属规范类证券公司，根据新《证券法》相关规定：国内券商中，只有创新类证券公司和部分规范类公司符合IPO的条件。而通过借"壳"的方式上市，却适合所有类型的公司。（文/本报记者 刘鹏 图/吴晓峰）