国美控制权之争：两个男人的战争

　　从惺惺相惜、彼此信任、尊重，到走向决裂、反目成仇，两个性格、背景、价值观迥异的男人如何制造了这起中国企业史上迄今为止最为惊心动魄的企业控制权之争？

　　陈晓决定，答应黄光裕的请求，于9月28日召开特别股东大会。这次大会，将投票决定谁将出局。日子已经所剩不多。

　　双方都在使出浑身解数，以增加己方获胜的砝码。陈晓手里握着的“王牌”，是现在的国美高管团队以及贝恩的资本力量。除已获国美高管团队支持外，国美电器非执行董事、贝恩投资 (亚洲)董事总经理竺稼表示贝恩将实行债转股，届时贝恩将拥有国美电器9.8%的股份，“希望在公司关键时刻参与投票，与其他股东实现利益一致。”

　　8 月23日，国美电器公布了一份堪称漂亮的中期业绩报告。财报显示：国美电器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%；实现销售收入 248.73亿元，同比上升21.55%；经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。综合毛利率从去年同期的16.48%上升至 17.04%。当晚，陈晓开始会见大批的机构分析师，争取机构投资者的拥护。8月24日起正式展开大规模路演(约10天)。此后，陈晓逐一拜会在中国香港、新加坡、美国、英国等地的机构投资者。

　　与陈晓的自由之身相比，尚在狱中的黄光裕，虽然不能四处腾挪，但攻势依旧凌厉。8月24日一早，黄光裕一方对陈晓发布的业绩提出了多项质疑：“与国美2008年上半年相比，盈利能力不升反降。与主要竞争对手相比，盈利能力差距巨大。”“2008年，国美决策层制定的‘七个第一、一个领先’的战略规划未能有效执行，导致多个方面已经或正在丧失领先优势。”

　　与此同时，黄光裕开始通过公开市场增持国美电器股票。8月24日和25日两天，黄光裕方面共计耗资2.904亿港元，增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。若连续增持1.2%股票，黄光裕一方的持股比例将有望从33.98%升至35.98%，即便被稀释，黄光裕手中股份也刚好超过32%。对黄光裕来说，这是一个较为安全的比例。

　　黄光裕手里最大的“筹码”，就是拥有这32%以上股权的大股东身份。5月11日，就是通过这样的身份，黄光裕在股东周年大会上对贝恩董事成员连任投出了反对票。8月4日，又提出撤销陈晓执行董事和董事会主席职务、同时撤除孙一丁执行董事职务，双方矛盾被彻底激化。8月5日，国美电器董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。

　　此外，黄光裕还拥有国美的商标权，以及364家未上市门店(2009年国美电器年报数据)。如果陈晓获胜，黄光裕就可以把国美电器赶出现在的办公地——北京鹏润大厦，因为这里也是黄光裕的家族资产。8月30日，国美电器发布公告称，收到黄光裕拥有并控制的公司北京国美发来的一封终止函。北京国美在终止函中表明，如果他提出的要求决议9月28 日举行的公司股东特别大会上未获通过，将有意终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议。国美董事会就此表示，集团间协议的终止在任何情况下将不会对上市集团有任何重大不利影响，实际上，预计未来对上市集团有多项好处。

　　显然，不到最后揭晓的一刻，无法分出谁占据优势。此时，时间成为他们最大的敌人。谁能在短短不足一个月的时间内，争取到更多的支持，将成为打赢这场控制权争夺战的关键。

　　黄光裕与陈晓之间的争斗，可能是中国企业史上迄今为止最为惊心动魄的企业控制权之争。诸多舆论和媒体将这场争斗有意无意地引到了“阴谋论”的路子上，但诸多迹象显示，很可能双方一开始都并未预料到今天的发展态势，这并不在计划之中，只因局势发展失控，他们只能硬着头皮继续，而不管最终投票结果如何，这将注定是个双输的结局，没有绝对的赢家。如果黄光裕获胜，国美电器管理层必将出现大震荡，国美电器将元气大伤；如果陈晓获胜，他也无法占上舆论的至高点，他将因为背弃创始人给予他的信托责任，而被很大程度上看作是职业经理人这个群体不恪守职业操守的反面典型。

　　毫无疑问，围绕这一事件引发的激烈而广泛的社会争论(包括公司治理、职业经理人操守、创始人和职业经理人关系，大股东和管理层、和董事会的关系等等)，它给人们头脑带来的强力激荡，是对社会关于公司治理等方面现代企业管理知识的一次普及风暴。在中国的企业进化史上必将成为一个经典的案例。

　　而就陈、黄双方来说，倘若能够从头再来，是否有更好的调和与妥协方式，能够将双方的利益、立场统一起来？历史无法假设。发生在两个男人之间的这场战争，从托孤、信任、尊重，到决裂、反目成仇，其实是两个人迥异的性格、成长背景和价值观冲突的必然结果，黄光裕的入狱，只不过是正好给了这样一个爆发的契机。也许，只有从人性的角度去解读这场战争，才能真正触及到引发战争的根源。