上市前夜“大清洗”：西继电梯员工持股未了局

　　记者在许昌市工商局查询的注册资料显示，西继电梯最新的股东持股比例为：郭殿盈4.58%、董亚平4.3%、张道林5.53%、李新建5.8%、于铭生4.22%、周集堂5.07%、刘亚芬4.74%、沈为国4.68%、赵红杰4.17%、魏巍3.31%。

　　10名代持人合计持有46.4%的西继电梯股权。刘金忠则持股22.45%，李国钧持有12.21%，刘和平持有5.35%，林万里持有4.24%。

　　公司股权向刘金忠等管理层集中，西继电梯成为合计14名股东的私有企业，其注册资本从2001年成立时的3000万元扩充到1亿元。

　　与此同时，西继电梯的上市进程看到曙光。2008年1月26日河南省证券期货监管工作会报道显示，西继电梯被列入2008年河南省企业上市工作的第四批企业梯队，“要在年内上报IPO材料”。

　　盛宴前的“大清洗”？

　　遭遇2008年新股发行暂停的西继电梯只能按捺上市冲动，但其股权集中的动作却并未放松。

　　2008年12月，宋军们接到厂里通知，西继电梯上市计划停止，要求原始股东全部退股。

　　“公司不‘中’了，为维护股东利益，以后也分不成红，大小股东全退，先退五万以下的小股东。”宋军回忆说。

　　西继电梯一名员工对记者透露，当时公司请来资产评估机构，对每股作价1.92元-1.93元，全部退股。然而，“五万股以上的大股东一个没退，厂里中层干部找刘总说一声，也都没有退出。”西继员工提供的名单显示，此次被要求签字退股的股东约178人，股份约350万股。

　　公司财务处员工也表示，这份资产评估表可靠性存疑。

　　小股东退股的同时，是大股东加速进入。根据前述许继员工透露， 2009年7月，西继电梯开始低价配股与高额分红，以每股1.1元作价，向现有股东配送，并按每股0.22元分红，此后又进行两拨分红，总计分红达70%，合计分红达每股0.77元。

　　资本市场IPO重新开闸后，西继电梯被压抑的上市渴望再度萌发。许昌市政府网站最新文件显示，2010年5月28日，副市长杨献波在第二季度银企项目洽谈会上的讲话指出，要“加快境内中小板、创业板上市步伐。”西继电梯“要在6月底以前完成股改和规范完善工作，力争三季度进入上市辅导期，年底前择机上报上市申请。”

　　2009年3月，许昌市政府发布的《关于2009年企业上市工作的意见》（许政[2009]13号）指出，对基本具备上市条件的瑞泰发业、西继电梯、万里运业、恒源发制品、电缆桥架等企业，引导其尽快完成资产重组和规范完善，力争上半年完成股份有限公司改制，并向河南证监局上报上市辅导备案材料。

　　然而，2008年的“退股”仍悬而未决，当时的程序存在漏洞，员工们只是签署退股证明，并未同意将自己持有的股份转让给代持人。“如果该退股系由公司单方或强行为之，一般应认定无效。比如公司不通知该股东，自行召开股东会或董事会，将股权转让给他人，并办理有关登记过户手续等。这种做法违反了有关法律规定。”7月15日，一位公司并购领域的律师分析道。

　　员工持股问题成为西继电梯上市的最大障碍，“监管层对于拟上市公司股东200人的红线不会放松，这是拟上市企业的硬伤。”有券商并购部门负责人指出。

　　财富盛宴近在眼前，却被员工持股的硬伤所碍，西继电梯开始突击清洗。

　　2010年5月，张五（化名）接到厂里通知，要补办签字。“具体是什么内容，厂方并未提及，我也不清楚。”张五说。

　　早被退股弄得心灰意冷的张五没有参加这次签字，后来，他从参加签字的同事口中知道，当天的“签字”，实为在律师见证下和全程录像中签订自愿转让股权协议。“当时，公司许诺给每个人以持有股权价值10%的回报。”张五回忆说。

　　但签字过程中，一位财务处员工发现了漏洞。当天签署的就是前述确认函，这份落款日期为2010年的确认函，实际是对之前员工退股改为转让的一份补办认证。

　　记者掌握的一份确认函第七条写明，“2008年12月，本人自愿将本人通过10名代持人持有的对西继电梯的全部出资2.24万转让给周集堂，其中1.6万元对价3.52万元、0.64万元对价0.832万元，本人已于2008年12月收到全部转让对价人民币4.352万元。”“确认本人自此次出资转让后，对西继电梯不再享有任何权益。”

　　“代持什么时候变成转让？当时只说是退股，可没有说“转让”，要是转让我不会同意。真要转让，那就2块钱一股，把你的股份转给我吧。”该员工开始质疑。

　　上述公司并购领域律师对记者分析，“如果公司强制转让股权的同时，根据章程充分考虑股东权益保障的，并按照公司章程或其他规定合理确定转让价，且股权是向固有股东转让的，原则上才能认定有效。”