[今日观察]国美陷入“斗争门”（2010.08.20）

    黄光裕与董事局分歧加剧，控制全局正拉开帷幕，家电巨头股权之争，为何愈演愈烈？《今日观察》正在评论。

    主持人（王小丫）：这里是正在播出的《今日观察》，欢迎各位的收看。从20年前一家百十平米的小电器行，一举成为行业老大，国美电器在业界的影响可以说是举足轻重。从高调合并，情同手足，到今天反目成仇，对簿公堂，国美的前董事局主席目前已经身陷囹圄的黄光裕和现在的国美的掌门人陈晓，他们之间的董事会控制权之争可以说是愈演愈烈。在这个家电零售企业最大的“大宅门”当中，究竟在上演着怎样的纠葛呢？发生在国美身上的是是非非又给其他的企业带来了怎样的启示？今天我们将就此展开评论。两位评论员，一位是中国人民大学市场营销研究中心的副主任牛海鹏老师，您好；另外一位是我们的评论员张鸿。

    现在我们首先来了解一下相关的新闻背景。

    中国最大的家电零售连锁企业，国美电器的控制权之争进入白热化。

    8月4日，国美电器大股东，原董事局主席黄光裕通过全资控制的公司，发出要求举行特别股东大会的信函，提出撤销国美电器董事会多位高管的职位，其中包括现任董事会主席陈晓。

    8月5号，国美电器向香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份中，违反公司董事的授信责任及信托责任，导致公司遭受经济损失并索赔，这是自5月11号，黄光裕连投5项否决票与国美董事会的矛盾公开化后，双方彻底决裂。

    5月11号，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过，而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会失去董事席位，将造成公司违约并须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他的个人目的，这让公司管理层彻底失望。

    国美董事局主席陈晓在随后的董事会上首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中，陈晓香港起诉黄光裕之后，黄光裕家庭通过媒体指责陈晓，以简单大量的关闭平均线以下的门店的做法，通过做业绩来粉饰国美电器财务报表，同时指责陈晓为达到个人目的，接受了贝恩投资苛刻的融资条件。作为回应国美电器副总裁孙丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监12号在公众面前集体亮相，否认黄光裕家族指责，并指出要与陈晓共同进退。

    黄光裕家族代表12日接受新华社记者电话采访时表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定。

    18号，黄光裕通过相关媒体发布国美大股东致全体员工的一封信，这封公开信措词激烈的对国美董事局主席陈晓进行了抨击，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。

    当前纷纷扰扰的控制权之争将会何去何从？话题再度升温。

    主持人：今天我们说的是国美的纠纷，但是说到这个纠纷，肯定要提到两位，一位就是黄光裕，另外一位就是陈晓，那他们当初是合作者，可以说是搭档，怎么就一步一步地走到了如今的对簿公堂的地步了？

    张鸿（评论员）：事事无常，正应了那句话叫“没有永远的敌人，也没有永远的朋友”。因为最初他俩是对手，黄光裕创办了国美电器，陈晓在上海创办了永乐电器，但是2006年的时候，国美电器兼并了永乐电器，所以两个人就开始合作了，开始度蜜月了，而且蜜月看上去过得很好，黄光裕也在多次高调表示，包括在咱们电视节目里面也说，说陈晓是最适合当国美总裁的这个人，而且民间也传着很多证据，证明他确实是关系很好，比如说他两个的办公室装修是一样的豪华，然后黄光裕自己私人的厨师给自己做的饭也要给陈晓做一份，然后他换车的时候，换了一辆迈巴赫，然后同样的车给陈晓配一辆，就说明他们这个蜜月确实是很好。那到了2008年，蜜月就开始有裂痕了，因为黄光裕进去了，出了事，出了事以后陈晓就要出来救火，一开始，因为他是总裁，他一开始代理了董事局主席，后来就成为了董事局主席，然后代总裁，然后他出来救火，当时因为黄光裕进去以后，国美它的融资就很难，没有人愿意给他钱，资金链很紧张，这个时候陈晓就引入了一个叫贝恩资本的这个投资者，这个投资者进来以后呢，确实解决了资金的难题，但是在他看来是救火，在黄光裕这边看来很可能是趁火打劫，因为他捆绑了一些条件，这些条件都和陈晓个人的利益可能是相关的，比如说陈晓个人是有个人担保权的，如果陈晓不能进董事会的话，那可能就算违约，等等等等这些条款，所以这个时候，裂痕就开始出现了，当然最彻底的爆发是今年5月11号，然后他开始，就是黄光裕开始公开地说要让陈晓出局。

    主持人：就是双方的态度好像都是非常的强韧的，很多人都说这都已经到了一个反目成仇的地步，那这一步又是怎么，这个局面又是怎么造成的呢？

    牛海鹏（中国人民大学市场营销研究中心副主任）：我觉得就是双方走到今天呢，这个里边既有一些必然的因素，也有一些偶然的因素。我们先看必然的因素是什么，以前双方搭伴合作的时候，可能很好，为什么好呢？因为那个时候，双方的身份很清晰，黄光裕是老板，陈晓是打工的，那么大家可能会在决策，公司的一些重大决策上有分歧，但是我相信，最后一定是双方讨论协商，或者最后黄光裕拍板，所以外人看着他们合作可能非常好。但是我们都知道，黄光裕他自己出事了，那么这个会造成什么呢？就是这个国美，现在的国美，它必须要有一个决策者，那么这个决策者是谁呢？可能现在看来是陈晓，问题是老板还是黄光裕，那么这就出问题了，陈晓他去做出很多决定之前，他会不会去找黄光裕商量，另外这种商量是不是有效的，换句话说在我看来，它必然现在一面是体现在，以前被掩盖掉了双方的利益冲突，可能有，但是他表现不出来，那么现在这个外部的约束没有了，我觉得这个双方在决策、在观念、在做法上的这种冲突，就直接表现出来了。

    主持人：但是不管他们的关系怎么样，至少就是说国美它的内部发生了很多纷争，所以现在还不知道这个结果是怎么样的，来看看其他的观众朋友他们是怎样来看待这场纷争的。

    “飞跃通讯”他说“一山不容二虎，由此就展开了一场由新旧领导权的争夺，国美内战必然伤及自身，黄陈之争不论结果如何我们都希望看到国美重新振作，用最少的付出获得最大的谅解”。

    另外一位，“一滴楚水”他认为“国美一般人能够共患难，协力把不足一百平米的小店做成中国家电零售业的第一品牌，却不能共富贵，相互拆台，打一场没有赢家的消耗战”。

    当然大家都是从不同的角度来分析这场纠纷，那么要清楚的了解到这场纠纷的实质的话，一定要了解国美电器它股权结构是怎样的，谁有多大的话语权，谁有多重的分量，那么通过这个股权结构就能够非常清楚地了解到，现在我们来看一个小片就能够有助于大家的了解。

    作为国美第一大股东的黄光裕与其妻子杜鹃持有国美电器33.98%的股权，贝恩资本则持股10.81%，为第二大股东，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持股6.62%，陈晓则持股1.47%，股权争夺始终是黄光裕和陈晓双方斗争的焦点，而第二大股东贝恩资本被认为是陈晓的支持者。

    2009年6月，贝恩资本出资16亿元，获得国美电器可转债，目前仍未转股，对于贝恩投资与陈晓签署的协议，在黄光裕家族看来，贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关，这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上，确保贝恩资本的三位董事人选，与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免，即可能触及违约条款，同时如果贝恩转股，将拥有10.8%的表决权，再加上陈晓持有的约2%股份，陈晓、贝恩阵营将会有超过12%投票权，贝恩债转股之后，黄光裕的持股数将被稀释至31.7%，但大股东的投票权仍明显占有优势。