国美裂变：最后的28天

　　留给黄光裕家族的只有两个选择：干掉陈晓或失去控制权，黄家已选择干掉陈晓但必须继续执行5年计划，增发也就势在必行。是黄光裕指责陈晓“欺骗”，还是陈晓指责黄光裕“诬陷”―经此一役，无论是国美的形象，还是陈黄的形象，都在口舌之争中黯淡

　　陈晓步入会场，略显憔悴，神色淡定。8月23日18点30分，香港中环四季酒店4楼，国美电器(HK.0493)中期业绩发布会准时开始。尽管宽大的落地玻璃窗外维港夜色分外迷人，身为国美电器主席的他已无心欣赏。面容黝黑的陈晓注视着全场，神色一如既往的从容。

　　一如外界所料，国美电器8月23日交出一份漂亮的中期财报，净利增长65.83%至9.62亿元(人民币，下同)。中报会后，陈晓对媒体的意犹未尽深感抱歉，一个更重要的会场在等着他—向参加投资者关系会的各位股东，解释国美创办人黄光裕与现任国美董事会的股权纷争。

　　陈晓与黄光裕的对决显然到了最关键的时刻。虽然双方都声称可以得到机构投资者的支持，但都未成竹在胸。国美电器有关高管和黄家代表对时代周报记者表示，“目前不好判断机构的看法，对此无可奉告。”接近黄家的知情人士告诉时代周报记者，黄家试图将舆论引向主要针对陈晓的道德争论，最终目的是借此影响当事人和相关投资者的判断，进而影响其行动。

　　国美内战的复杂性及其影响，已远超各界的预期与想象。过去半个多月里，震惊产业界的“国美夺权战”勾勒了这样的线条—在黄光裕一手推动下，陈晓最终向黄光裕摊牌：将于9月28日举行特别股东大会，回应8月4日黄要求撤销现任主席陈晓等人及增发股票等一般授权的动议，陈晓两次呼吁所有股东参与投票支持现任董事会。而战略投资者贝恩资本也确认，计划在此前将所持有国美的可转换债券全部转股，转股后贝恩持股比例将达9.8%。

　　8月23日，时代周报记者问陈晓：“面对大股东把你推向阴谋者的角色，在目前各种针对你的舆论中，你最想澄清或者反击的是什么？”陈晓不假思索地回答，“黄光裕先生提到的4个问题，恰恰是在他个人犯罪给国美带来史无前例的困难和风险时，管理团队所采取的最成功最有效的措施、并且得到社会普遍认可和赞赏的成果。”

　　陈晓回应时代周报记者说，在过去的19个月中，黄光裕先生对国美的业绩、发展模式和融资并没有不认可，而只是他今天说不认可。我很难想象，这4个问题成为了改组董事会和全面否定管理团队在危机时的努力和今天得来不易的成果的原因。”

　　“我退出是一个最简单的办法，但对公司和股东不负责任，我会坦然接受股东大会的选择，股东的选择是最根本的选择。”当时代周报记者追问个人去留问题时，陈晓风轻云淡地回答说。

　　陈晓主动出击

　　面对双方争夺战的不断升级，临时股东大会的召开时间一直是外界最为关注的焦点。在黄光裕家族给出的最后期限(8月25日)前两天，陈晓选择了主动出击。

　　陈晓告诉时代周报记者：大股东黄光裕提议对董事会进行重组，并取消增发新股的一般性授权，对此突如其来的诉求，董事会一致认为该提议为大股东单一利益驱动所致，并不符合国美全体股东的利益，是不理智、不恰当、不受欢迎的。董事会已决定在2010年9月28日召开特别股东大会，相信全体股东都会作出明智的选择，通过参与投票来确保全体股东利益的最大化。

　　在家电行业观察家刘步尘看来，就算董事会拒绝召开股东大会，大股东也可以单方面召开，这可能会影响到投资者的信心，现在确定9月28日召开，陈晓既能把主动权握在手里，又能为自己获得机构投资者的支持争取了最多的时间。

　　按照5月11日的国美年度股东大会投票结果，在投票率只有62.5%的情况下，拥有33.98%股权的黄光裕及其妻子杜鹃行使大股东否决权，否决委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等三人为执行董事的议案，最后的否决票也只占54.65%。

　　在国美中报会上，贝恩资本作出了在股东大会前完成债转股的决定，其投票比例也将从5月11日的0.2%提高到9.8%，这意味着贝恩转股后及国美管理层合共持股11.8%，且仅需要19%其他股东支持，即可超越大股东届时预计的30.7%股权比例，而目前十大机构投资者合共持有摊薄后的23.2%。对于这次债转股的决定，竺稼表示，“作为财务投资者，我们不会谋求第一大股东的地位，这样做是为了在关键时刻参加投票。”

　　以国美交出的中期财报看，陈晓似乎多了一个筹码。国美电器上半年收入248.73亿元人民币，同比增长21.55%；公司净利润9.62亿元，同比增长65.86%。他特别强调此次业绩达到了2008年黄光裕事件以来的最好水平。

　　8月23日，贝恩资本决定在特别股东大会召开之前将其持有的全部可转债转换成股权。“贝恩资本虽不再享有债权人的保护性条款，但转股后贝恩资本并不吃亏。”有分析人士指出，转股后贝恩资本除了获得投票权，还稀释了黄光裕的股权。同时，还可增强其他机构投资者对现有管理团队的信心。更重要的是，可参与国美的增发、配股。