明日创业板4只新股申购指南

　　青松股份(300132)申购指南

　　本次公开发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为1,700万股。其中，网下发行数量为340万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

　　（三）发行价格

　　本次发行的发行价格为23.00元/股。此发行价格对应的市盈率为：

　　（1）50.66倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　（2）67.85倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1,700万股计算）。

　　（3）初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为14,430万股，超额认购倍数为42.44倍。

　　（四）本次发行的重要日期安排

　　

序号	日期	发行安排
1	T-6日2010年9月27日（周一）	刊登《初步询价及推介公告》 、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》
2	T-5日2010年9月28日（周二）	初步询价（通过网下发行电子平台） 、现场推介（深圳）
3	T-4日2010年9月29日（周三）	初步询价（通过网下发行电子平台） 、现场推介（上海）
4	T-3日2010年9月30日（周四）	初步询价（通过网下发行电子平台） 、现场推介（北京）初步询价截止日（截止时间为 15:00时）
5	T-2日2010年10月8日（周五）	确定发行价格、可参与网下申购的配售对象名单及有效申报数量刊登《网上路演公告》
6	T-1日2010年10月11日（周一）	刊登《发行公告》 、 《投资风险特别公告》 网上路演
7	T日2010年10月12日（周二）	网下发行缴款日（9:30-15:00；有效到账时间 15:00之前）网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）网上投资者缴款申购
8	T＋1日2010年10月13日（周三）	网下申购资金验资 网上申购资金冻结、验资
9	T＋2日2010年10月14日（周四）	刊登《网下配售结果公告》 、 《网上中签率公告》网下申购多余款项退还摇号抽签
10	T＋3日2010年10月15日（周五）	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻 多余款项退还

　　注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。

　　（五）拟上市地点：深圳证券交易所

　　◎申购数量和申购次数的确定

　　1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

　　2、单一证券账户申购上限为13,000股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

　　3、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。

　　4、参与初步询价的配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

　　5、证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户（以2010年10月11日，即T-1日账户注册资料为准）参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　◎青松股份(300132)IPO募集资金用途将用于的项目

　　

序号	项目名称	投资额（万元）
1	松节油深加工扩建及下游系列产品开发项目	15903.26
	合计	15903.26

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　（一）设立方式

　　本公司系由建阳市青松化工有限公司整体变更设立。2009 年5 月4 日，青松化工股东会决议同意将青松化工整体变更为股份有限公司。2009 年5 月22 日，青松化工全体股东作为发起人就设立青松股份共同签署了《发起人协议》，根据"闽华兴所（2009）审字H-021 号"《审计报告》，截至2009 年4 月30 日经审计的净资产为103,355,829.71 元，其中50,000,000.00 元作为股份公司的股本，超出部分53,355,829.71 元作为股份公司的资本公积。2009 年5 月25 日，福建华兴会计师事务所有限公司对发起人出资到位情况进行了验证，并出具了"闽华兴所（2009）验字H-002 号"《验资报告》。

　　2009 年5 月31 日，公司在南平市工商行政管理局完成登记注册手续，并领取了注册号为350784100006081 的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000 万元，法定代表人为柯维龙。

　　（二）发起人

　　青松股份由青松化工整体变更设立而来，发起人为青松化工原股东，包括柯维龙、柯维新、陈尚和、傅耿声、邓建明、苏福星、郑恩萍、江美玉、王德贵、邓新贵、陈春生、林永桂12 位自然人，各发起人持股数量和持股比例如下表所示：

　　序号 股东名称 持股数量（股） 占发行前总股本比例（%）

　　1 柯维龙 28,426,950 56.85

　　2 柯维新 10,299,650 20.60

　　3 陈尚和 3,082,250 6.16

　　4 傅耿声 2,944,650 5.89

　　5 邓建明 1,142,950 2.29

　　6 陈春生 879,200 1.76

　　7 王德贵 835,200 1.67

　　8 苏福星 593,450 1.19

　　9 邓新贵 584,650 1.17

　　10 林永桂 490,150 0.98

　　11 江美玉 457,150 0.91

　　12 郑恩萍 263,750 0.53

　　合计 50,000,000 100.00

　　（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　持有本公司5%以上股份的主要发起人为柯维龙、柯维新、陈尚和及傅耿声。

　　在本公司改制设立前，除拥有青松化工股权外，柯维龙还拥有建阳宝龙投资发展有限公司34.60%的股权、拥有建阳龙晟房地产开发有限公司65%的股权，柯维新、陈尚和及傅耿声还分别拥有建阳龙晟房地产开发有限公司25%、5%、5%的股权。

　　本公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人是由青松化工整体变更设立的，成立时承继了原有限公司全部的资产、负债和业务。

　　发行人成立时拥有的主要资产为房产及土地使用权、生产设备、研发设备、产品及原料的库存、货币资金、专有技术、商标等。

　　发行人成立时实际从事的主要业务为松节油深加工产品的生产与销售。自成立以来，发行人的主要业务未发生变化。

　　（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

　　发行人是由青松化工整体变更设立而来，承继了其全部的资产、负债、业务，也继承了原有的业务模式和流程。发行人和原公司的业务流程相同，改制前后业务流程未发生变化。具体业务流程详见"第六节业务和技术四、公司的主营业务情况（二）主要产品的工艺流程"。

　　（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　本公司成立以来，与主要发起人在生产经营方面发生过的关联关系主要体现在主要发起人为发行人的借款提供担保及向发行人提供借款。2006 年，根据建阳市政规划，公司开始异地新建，并于2008 年搬迁至新厂。在建设期间，由于一次性固定资产投资规模较大、公司业务发展较快需要较多营运资金支持、公司融资渠道较少等原因，主要发起人为公司提供了部分借款和借款担保。随着在建工程和固定资产规模的增加，公司逐步增加了抵押借款量，并于2009 年开始逐步归还上述发起人的借款。截至2010 年3 月，发行人已全部归还了上述发起人的借款，主要发起人的担保责任已全部解除。具体情况详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易二、关联方、关联关系及关联交易"。

　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　本公司由青松化工依法整体变更设立，承继了青松化工的所有资产、负债及权益。截至本招股意向书签署日，公司的房产、土地使用权、商标以及药品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品经营许可证等相关许可证书均已更名至股份公司名下。

　　（八）发行人的"五分开"情况及独立性

　　本公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　　1、业务独立

　　本公司独立从事松节油深加工产品的研发、生产与销售，公司主要产品为合成樟脑及其中间产品和副产品、冰片系列产品。本公司拥有从事上述业务的完整、独立的生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。目前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

　　2、资产独立

　　公司拥有与松节油深加工产品生产经营有关的全部生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标的所有权或者使用权，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。报告期内，公司未以资产、权益或信用为关联方的债务提供担保，不存在资产、资金被股东或其他关联方占用而损害公司利益的情况。

　　3、人员独立

　　本公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构。本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。

　　4、机构独立

　　公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及董事会专门委员会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。

　　5、财务独立

　　本公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。本公司独立在银行开户，银行基本账户的开户行为中国农业银行建阳市支行，账号为13930101040029135。本公司不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的情形。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。本公司独立纳税，持有独立的由福建省建阳市国家税务局和福建省建阳市地方税务局颁发的证号为"闽国税登字350784726440291 号"的税务登记证。

　　◎发行人主营业务情况：

　　（一）主营业务

　　发行人主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学和物理加工方法生产合成樟脑、合成樟脑中间产品和副产品、冰片等精细化工产品。目前公司年松节油深加工能力1.2 万吨，是我国最大的松节油深加工企业。

　　（二）主要产品

　　目前公司主要产品可划分为合成樟脑、合成樟脑中间产品及副产品、冰片三类。中间产品指在合成樟脑生产过程中获得的中间产物，既可作为进一步生产合成樟脑的原料，也可作为产品直接销售，主要包括乙酸异龙脑酯、莰烯；副产品指在合成樟脑生产过程中的伴生物及其衍生物，主要包括对伞花烃、双戊烯、醋酸钠等。

　　公司产品广泛应用于食品、饮料、酒类、烟草、日化、医药、农药、饲料、纺织、皮革、塑料、化工等数十个行业，特别是作为医药及医药中间体、香精香料原料、部分农药中间体、工业功能材料，具有难以替代的作用。公司主要产品的用途如下：

　　产品名称 分子式 主要用途

　　合成樟脑 C10H18O

　　医药上用作强心剂、兴奋剂、清凉剂的生产；

　　香精香料的主要原料之一；日常生活用作防虫蛀剂。工业上用作赛璐珞、聚氯乙烯、橡胶、硝化纤维及粉末、工业中的增塑剂、炸药稳定剂。

　　合成樟脑

　　中间产品

　　及副产品

　　莰烯 C10H14

　　多用途的化学中间体和有机合成原料，广泛应用于香精香料、农药、电子化学以及涂料等领域。

　　产品名称 分子式 主要用途

　　乙酸异龙脑酯 C10H16CH3COOH

　　用途广泛的基础香料，主要作为香精香料工业中的调香剂使用。

　　对伞花烃 C10H14用于制取对甲苯酚、丙酮，用作染料、医药、香料的中间体。

　　醋酸钠 CH3COONa用于染料、有机合成、制药、试剂、焊接助剂等。

　　双戊烯 C10H16 主要用作橡胶再生溶剂和合成香料基础原料。冰片 C10H17OH 中药饮片、香精香料原料。

　　在细分产品市场上，公司是全球最大的合成樟脑及其中间产品生产企业，根据松涛商务网的统计数据，2009 年全球合成樟脑总产量约为24,900 吨，其中我国总产量为15,400 吨，同期公司合成樟脑产量为7,000 吨，占我国总产量的45.45%，世界总产量的28.11%，总产量及市场占有率均居于全球首位。根据中国食品土畜进出口商会香精香料分会出具的证明，公司合成樟脑的中间产品乙酸异龙脑酯、莰烯的产销量亦位居国内同行业首位。

　　（三）公司业务形成过程

　　公司是在收购建阳市化工总厂全部生产经营性资产的基础上设立并发展起来的。公司成立以来，始终以松节油深加工为主业，通过转换经营机制、坚持市场导向、强化内部管理奠定了领先的行业地位。公司的发展历程可分为三个阶段：

　　1、2001 年～2005 年：初建阶段

　　建阳市化工总厂系国有企业，2000 年因经营不善陷入困境，2001 年公司在收购其生产经营性资产的基础上设立。公司在此阶段的主要成绩包括：一是配合建阳市国企改革工作，在转换经营机制的过程中做好了化工总厂的资产、业务、人员的接收和处置工作。二是制定了市场化的企业管理制度和业务发展战略，将新产品研发和工艺技术改造作为本阶段的核心工作。在此阶段，公司通过了ISO9001 质量体系认证，完成了合成樟脑生产线的技改工作，开发出药用樟脑和冰片并取得了药品生产许可证，产品质量和产品结构都跃上了一个新台阶。三是依托原国有企业产品线，扩大产能，提高了市场占有率。在此阶段，公司主导产品合成樟脑的产能由1,500 吨扩大到3,000 吨，产销量跃居全国同行业第二位。

　　2、2006 年～2007 年：巩固阶段

　　2006 年，公司以异地新建为契机，实现了企业的规模化扩张。在此阶段公司的主要成绩包括：一是以市场为导向，继续优化产品结构，扩大生产规模。公司继续扩大了在合成樟脑及其中间产品和副产品方面的传统优势，在此阶段，形成了年产合成樟脑5,000 吨、莰烯1,500 吨、乙酸异龙脑酯1,500 吨的生产能力，三种产品的产销量跃居全国首位。二是加强品牌建设，公司及其产品先后获得了福建省著名商标、福建省名牌产品、福建省用户满意产品、福建省林业产业化龙头企业和福建省高新技术企业等荣誉，树立了一定的品牌优势。

　　3、2008 年至今：发展阶段

　　2008 年，以成功完成整体搬迁为标志，公司步入快速发展阶段。在此阶段公司的主要成绩包括：一是完善原材料供应体系，与主要松节油生产企业签订独家供应协议，在广西、云南主要产区建立采购基地。二是完善多渠道的营销体系，积极开拓直销客户，积极开拓印度市场，建立公司自己的分销体系，减少对贸易商的依赖。三是加大工艺技术和新产品开发投入，为公司募集资金投资项目积极进行技术储备，为公司下一步发展奠定坚实的技术基础。目前，公司在巩固行业领先地位的同时，正朝着"全球最大的天然可再生林业生物质资源综合利用厂商"的目标前进。

　　◎股东研究：

　　青松股份(300132)主要股东

　　

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	柯维龙	28,426,950	56.85
2	柯维新	10,299,650	20.6
3	陈尚和	3,082,250	6.16
4	傅耿声	2,944,650	5.89
5	邓建明	1,142,950	2.29
6	陈春生	879,200	1.76
7	王德贵	835,200	1.67
8	苏福星	593,450	1.19
9	邓新贵	584,650	1.17
10	林永桂	490,150	0.98

　　◎青松股份(300132)最近三年财务指标：

　　

财务指标/时间	2009年	2008年	2007年
总资产（亿元）	3.5037	2.4822	1.781
净资产（亿元）	1.2245	0.7483	0.544
少数股东权益（万元）	172.18	174.73
净利润（亿元）	0.28	0.19	0.15
资本公积（万元）	5335.58	223	223
未分配利润（亿元）	0.16	0.4	0.25
基本每股收益（元）	0.57	0.41	0.34
稀释每股收益（元）	0.57	0.41	0.34
每股现金流（元）	-0.56	0.71	0.24
净资产收益率（%）	27.56	29.3	32.76