今年首例：小券商国海借壳冲A股 幕后广西国资

　　去年底净资本仅21亿元，106家券商中排名中下，扩张与创新业务仍举步维艰

　　5月11日下午，国海证券深圳总部上上下下，就开始张罗着上市宣传片的拍摄。当日晚间8时左右，相关网站早早挂出SST集琦（000750）（000750.SZ）重大资产置换及吸收合并国海证券获证监会批准的公告。

　　4年磨一剑，媳妇熬成婆。此时，另一家借壳S前锋（600733）上市的首创证券仍在苦苦等待中，但掐指计算也已4年之久，许是收到国海借壳通过的刺激，S前锋5月11日前两个交易均“一剑封喉”，封死涨停。

　　“记得集琦的一个股东还是我们的客户，当时还在说它资产会因重组如何如何增值，没想到拖了这么久”，一家业已借壳上市的券商高层对记者说：“国海证券借壳属于历史遗留问题。这么小的券商，即便上市后也不容易。说实话，国海这种小规模的券商，压力还是很大的。”

　　国海证券目前股东结构中，第一大股东广西投资集团、第三大股东广西荣桂贸易公司，均为广西自治区国资所有，第二大股东桂东电力（600310）实际控制人为广西贺州国资委。这3大股东合计持有其60.44%的股权。

　　“国海能够借壳上市成功，主要是地方国资的利益推动。比国海实力强的券商很多，再怎么样安排，也轮不到国海先上市啊。”一名沪上券商人士有些不忿。

　　人在江湖，身不由己。“净资本和自有资金低是国海的缺陷。”其净资本一直处在行业中下游，去年年末21亿，扩展业务仍举步维艰。

　　国海借壳起早赶晚，长路漫漫

　　起早赶晚，国海证券借壳路坎坷。

　　事实上，国海证券借壳SST集琦事宜在四年前就崭露尖角。2006年11月22日，SST集琦开始停牌，不久便公布，控股股东桂林集琦集团有限公司（下称“桂林集琦”）正与国海证券洽谈借壳事宜，并签署协议，拟将所持SST集琦41.34%的股权转让给国海证券的第四大股东广西梧州索芙特（000662）美容保健品有限公司（下称“索美公司”）。从那时起，索美公司就成为了SST集琦的潜在控制人。

　　当时，股权转让协议曾遭到SST集琦前董事长张秋利以及几位董事的反对，不久后张便辞职。同时SST集琦计划实施股改，但一直未有实质进展。

　　直至2008年11月24日，国海证券借壳SST集琦的方案才正式公布，与SST集琦股改同时进行。兴业证券（601377）担任财务顾问，中联资产担任评估公司。

　　首先控股股东桂林集琦向国海证券第四大股东索美公司出售所持SST集琦全部股权（41.34%），转让价格2.02元/股，转让价款1.8亿元；然后SST集琦以全部资产和负债（评估值3.31亿）与索美公司和索科公司所持有国海证券9.79%的股权（评估值2.03亿）置换，1.28亿元差额由索美公司以现金补足；最后SST集琦以新增5.02亿股股份方式吸收合并国海证券，价格初定为3.72元/股，国海证券作价18.66亿元。

　　但之后，方案迟迟未能得到证监会的放行，反而是一再的延长批复有效期，最后一次延长至今年6月底。

　　不得不说的是，国海证券4年的等待所幸换来估值的增加。去年12月初，STT集琦重新公布资产评估公告，称以2009年9月30日为基准日，对SST集琦的评估净值为3.2亿元，较之前减值2.6%，国海证券评估净值为42.6亿元，较原来的20.69亿增值106%。

　　国海借壳“生不逢时”

　　“国海证券借壳是历史问题，该解决了，毕竟快5年了。”国海证券借壳上市之所以能过会，关键还是因为当地政府想保住SST集琦的壳，还有国海证券自身想上市的欲望以及推进工作。

　　2003年，中信证券（600030）IPO上市后长达五年时间，券商IPO上市为空白，直到2009年8月光大证券（601788）的上市才再次拉开帷幕。

　　券商IPO上市的高门槛使得券商不得不通过借壳绕道上市。2006年4月以来，A股市场出现由熊转牛的迹象，“靠天吃饭”的券商业绩也随之变暖，随后2007年大牛市正是券商上市的好时机，但受限于IPO“持续三年盈利”的硬规，多数券商很难达到这一要求。因此，借壳上市便成了多数券商的选择。

　　“借壳上市只需和壳公司谈妥即可。”从目前15家上市券商来看，通过借壳上市的占据半壁江山，达到8家，其中6家集中在牛市2007年，按上市时间先后顺序依次有国金证券（600109）、海通证券（600837）、东北证券（000686）、国元证券（000728）、长江证券（000783）和太平洋（601099）证券，还有2009年的西南证券（600369）和2010年的广发证券（000776）。其中只有海通在借壳上市的同时发行了股份，募集到了资金，从而扩充了净资本。

　　从时间周期来看，国海证券借壳耗时最长，与其相当的还有广发证券，它们的上市进程均曾因高管涉嫌内幕交易而全面停滞。对比，耗时最短的为海通证券，全过程仅花了4个多月。

　　落实扶优限劣一直是管理层实施券商综合治理的关键。从国海证券近几年的各项业务开展情况及其行业排名来看，国海证券压根不算是优质券商，受限于低净资本，业务结构单一，主要业务收入并不起眼。

　　国海证券借壳具备地利、人和，缺少的是天时。相比其它8家借壳上市的券商，国海证券有点生不逢时。今年来，大盘持续震荡，新股频频破发。近一个月来，大盘不断下行，券商板块表现更是低迷，下跌12个多百分点。“随着央行存款准备金率的再次上调，加上欧债危机的影响，仍有很大压力。”国海证券的估值以及上市后的表现有着很多的不确定性。