上市公司接手控股股东亏损资产向来为市场所关注。今日上海电气(601727，收盘价5.52元)公告，拟以现金5.71亿元受让控股股东旗下公司100%股权。但《每日经济新闻》记者发现，该公司最近一期净资产竟然约为-5亿元，且2010年及2011年1至9月均亏损数亿元，却主要按照收益现值法将预期收益折算出了几亿元的协议转让价格。《每日经济新闻》记者简单计算发现，控股股东保证将来的盈利总额为3.36亿元，也远远小于上海电气的收购价格。

　　逾5亿元买巨亏公司

　　上海电气称，公司所属上海机电股份有限公司(以下简称上海机电)拟协议受让上海电气(集团)总公司(以下简称电气总公司)持有的GOSSINTERNATIONALCORPORATION(以下简称高斯国际)100%股权，股权转让价格参照经评估的高斯国际之股东全部权益值确定，为5.71亿元。

　　高斯国际是一家依据美国特拉华州法律，于2002年2月1日成立的公司。其经营范围为提供端到端的胶印机系列产品及辅助设备，为商务印刷客户和新闻机构提供解决方案。公司的解决方案包括印前产品、高速印刷机、创新型印后加工产品和经常性零部件维护。

　　公告显示，此次交易构成重大关联交易。其中上海电气持有上海机电47.28%的股份，是上海机电的控股股东，而电气总公司持有上海电气58.02%的股份，为上市公司的控股股东。

　　值得注意的是，高斯国际的经营情况称得上极为糟糕，不仅净利润连续亏损数亿元，而且截至2011年9月30日的净资产约为-5亿元。公告披露，高斯国际2010年营业收入28.3亿元、净利润-6.4亿元，2011年1~9月收入23.3亿元、净利润-1.2亿元。

　　对于交易的目的，上海机电表示将利用高斯国际的先进技术、全球化优势，进一步增强其在印刷包装机械行业的整体竞争实力，解决上海机电印刷包装机械产业发展瓶颈，为上海机电打造国际化发展的平台。

　　承诺收益抵不上收购款

　　其实，或正是采用收益现值法评估资产，才造成了这样的估值结果。《每日经济新闻》记者注意到，在剥离身负巨额亏损的高斯国际后，电气总公司在未来3年内总共承诺上海电气3.36亿元的净利润总额，不足部分由电气总公司补齐。

　　收益现值法，是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值。上海电气称，因为截至2011年9月30日，相对于高斯国际评估基准日账面净资产-5亿元(归属于高斯国际母公司账面净资产为-55580.6万元)，本次交易的价格溢价超过100%以上，且采取了收益现值法作为本次交易的最终作价依据，因此，电气总公司就盈利预测进行承诺，并签订盈利预测补偿协议。

　　该协议承诺，高斯国际2012~2014年度预测归属于母公司所有者净利润数分别为2362万元、12131万元、19143万元。如果高斯国际没有达到，电气总公司以现金方式向上海机电补偿实际净利润数与预测净利润数的差额，但是累计补偿额总额不超过此次交易的交易价格。

　　实际上，按照上述预测来看，2012~2014年高斯国际的净利润总额也仅为3.36亿元。即使不考虑高斯国际净资产为-5亿元，以及经营亏损的现实情况，上海电气在未来3年能够获得控股股东的净利润承诺，也远远低于当前付出的转让款。