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[国美控制权之争]黄陈之争 争的是什么

发布时间:2010年08月31日 22:02 | 进入复兴论坛 | 来源:CCTV-经济信息联播

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专题:三宗罪扳倒黄光裕


看完了国美控制权之争的最新情况,可以说,黄光裕和陈晓在国美控制权上的争夺,是在愈演愈烈,黄光裕、陈晓如此激烈的争夺,除了表面上的公司控制权之外,背地里究竟在争夺什么?我们在这起事件的来龙去脉中,梳理了这个问题的答案。来具体了解一下。

作为在香港上市的国美电器,其股权之争从大股东既原来的董事长黄光裕走进监狱的那一天开始,就出现在了市场上。争斗的公开激化,源于今年的511号,当时国美第一大股东黄光裕在狱中投出反对票,否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事局。而主导这起事件的董事局主席陈晓,随即向黄光裕发起了反击,一致同意推翻股东大会结果,重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。此后,黄陈双方在罢免董事,控制董事局等多个问题上,展开了一场争夺战。

国美的控制权之争表面上看,是家族式管理者代表、国美电器创始人黄光裕和职业经理人、现任国美董事局主席陈晓之间,在公司发展战略和发展方式上的争斗,但实质,双方争夺的,是国美公司的控制权。而要想控制国美电器,就必须要掌控公司的董事局,在香港的上市公司中,董事局是对公司进行管理和控制最重要的体系,董事局负责公司经营活动的指挥与管理,是一个公司的大脑。因此董事局董事成员的组成,就变成了至关重要的前提,事实上,除了独立董事之外,公司董事会里的每一个董事,都代表着一定比例的股权,在理论上,谁的股权占多数就能指定更多的董事席位,因此,股权的数量决定了董事局成员组成的比例,也决定了公司控制权归谁拥有。

国美电器2009年的年报显示,黄光裕家族控制着国美电器33.98%的股权,超过三分之一,但由于黄光裕入狱,妻子杜鹃被判刑,目前的国美董事局中,已经没有能代表黄光裕利益的董事,根据国美电器的公司章程,对于公司的重大事项,需要至少三分之二股东认可才行,因此拥有三分之一以上股权的黄光裕,实际对国美的重大事项拥有着“绝对否决权”,即可以“一票否决”不利于自己的决议通过。因此,黄光裕现在对公司的影响,只有通过股东大会,使用手中超过三分之一的投票权,来行使自己对国美电器的管理权力。

而目前董事局主席陈晓,最大的动作,就是要剥夺黄光裕的这种“一票否决”权,因此,以他为代表的国美董事局,一直通过发行可转债、配股等方式,稀释黄光裕所占的股分数量,对此,黄光裕也要求,在928日举行公司的特别股东大会动议,他准备在大会上要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务,撤销孙一丁的公司执行董事的职务,并提名邹晓春和自己的妹妹黄燕虹担任公司执行董事,以争取夺回自己在董事局里的控制权,双方的博弈在九月底将见分晓。

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