每经记者 李智

    为了从大股东上海新华闻投资公司（以下简称新华闻投资）手中购得广银海房地产100%股权，新黄浦（600638，收盘价9.49元）慷慨地给出了2.8亿元的天价“意向金”。昨日（6月8日），证监会痛斥了上市公司及其大股东的违规交易，并详列其违反的“五宗罪”。

    而在该事件发生之前，《每日经济新闻》曾独家报道了“中国人保鲸吞大成基金，新黄浦违规投赞成票”，直指上市公司涉嫌违规。如今当业界再次面对新黄浦卷入违规的漩涡，难免会产生质疑，上市公司为何屡屡成为关联方的提款机，公司管理层将广大中小股东的利益置之何处？

    关联交易藏“五宗罪”

    昨日，新黄浦突然发布公告称，接到中国证监会上海监管局《关于对上海新黄浦置业股份有限公司实施出具警示函措施的决定》。监管局在该《决定》中指出公司与新华闻投资存在董事会会议召开程序违反有关规定、公司第一大股东新华闻投资违规占用上市公司资金等“五宗罪”。

    上海监管局的言辞颇为激烈，指出新黄浦相关董事、高管未能严格依法履行忠实勤勉义务，公司治理和内部控制缺乏有效性，大股东未依法履行股东义务，侵害了上市公司利益等问题。并要求新黄浦组织全体董事、监事和高管人员，深入学习相关法律法规，切实防范大股东资金占用等侵害上市公司利益的行为。

    新黄浦之所以引起监管层大怒，还要从今年4月说起。在4月7日召开的董事会上，以三票同意，两票反对的结果通过了关于从大股东新华闻投资手中购得广银海房地产100%股权的议案。而在4月8日，公司便将2.8亿元的天价诚意金送到了新华闻投资手中。不过由于违反了相关规定，新华闻投资不得不在4月16日将到手的2.8亿元退还给上市公司。

    高管成侵害投资者利益“帮凶”

    在这一次交易中，新黄浦似乎是一个受害者，不仅被大股东占用了2.8亿元的资金，还因为违规受到了证监会的惩罚。不过《每日经济新闻》记者在仔细梳理这个事件后发现，在整个事件过程中，新黄浦的高管层扮演着“帮凶”的角色。

    业内人士表示，在这一笔关联交易中，高管层在召开董事会并制定相关议案后，并没有召开股东大会，也没有进行任何公告，就提前支付给大股东2.8亿元的真金白银。更令人不解的是，直到4月17日，新黄浦才发布公告，向广大投资者披露了这桩错综复杂的交易。但即使在这则公告中，公司也没有披露广银海房地产100%股权的评估价格及评估方式，更没有披露相关审计机构的审计报告。

    信息的延迟与不透明，使得此次交易蕴藏的风险不言自明。“如果此次交易能够成功，那广大中小股东就可能在毫不知情的情况下，为上市公司的错误决定买单。”上述人士指出。

    为何新黄浦不在第一时间，向投资者披露与大股东的关联交易呢？

    《每日经济新闻》记者昨日以投资者身份致电新黄浦证券部，证券部人士称，当时的公告披露由于种种原因，有些延迟，不过具体原因并不清楚。这位人士坦言，证监会对公司未及时履行信息披露义务一事已进行了公开批评。

    上市公司高管屡屡“不作为”

    虽然这桩蕴藏着巨大风险的关联交易最终搁浅了，但却把当时在地产股中还算是强势的新黄浦逼向了暴跌的悬崖。

    在4月19日、20日连续遭遇跌停后，新黄浦股价由公告披露前的17元一线直接跌至目前的9.49元，区间跌幅超过40%。上述业内人士指出，正是新黄浦高管层的 “不作为”，直接导致了广大中小投资者的损失。

    实际上，新黄浦高管层的“不作为”早有先例。

    此前《每日经济新闻》曾独家报道了“中国人保鲸吞大成基金，新黄浦违规投赞成票”事件。新黄浦在去年底出席参股29.97%的中泰信托股东会上，审议同意中泰信托拟以13.99亿元的价格，将大成基金管理公司48%的股权转让给中国人保集团。（大成基金对新黄浦2008年的利润贡献超过9000多万元，新黄浦2008年的净利润仅为1.73亿元。）但记者调查发现，该次转让的受让方中国人保，正是新黄浦控股股东新华闻投资的实际控制人。也就是说，新黄浦是被中国人保间接控制的，是本次股权转让的关联方，应当回避表决，然而公司却在股东大会上毫不避嫌地投了赞成票。还值得一提的是，按照国际通行的对资产管理公司的估价方式，大成基金48%的股份至少“少卖”约19亿元。

责编：任威风

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