特约记者 王飞丹 发自上海

    在已经提前买入徐工机械(000425，SZ)股票的所谓“消息灵通人士”之间，中国兵器工业集团公司(下称“兵工集团”)重组徐州工程机械集团有限公司(下称“徐工集团”)的“重磅利好”已经风传许久，并且吸引大量资金提前买入，但这个所谓利好却让相当多的炒家意外遭遇滑铁卢。

    意外遭遇滑铁卢的原因，是因为这次徐工的重组，“没按规矩出牌”。徐工集团下属的上市公司徐工机械并未对其控股公司所发生的重大重组事项进行正式的停牌公告，而是通过一次由政府牵头的“巨头会晤”的形式曲线昭告天下：5月27日，江苏省政府与兵工集团在南京签署了战略合作框架协议，协议约定兵工集团与徐工集团实施战略重组，兵工集团拟投入的重组金额为150亿元人民币。

    5月28日消息正式披露，当天徐工机械股价就以2.85%的跌幅回应，次日再次大跌5.59%，截至6月8日，已累计下跌近11%，主力资金净流出2.21亿元(据益盟操盘手统计数据)。语焉不详的新闻背后所透露的漫长的重组时间表，以及不确定的重组方式，使得这则原本是徐工机械重大利好的新闻，成为其股价大跌的导火索。

    徐工重组哑谜

    “这与我们提前拿到的消息有所偏差，原先大家都说得很肯定，徐工集团将所持徐工机械全部58.47%的股份划转给兵工集团，并由徐工机械在5月底进行正式公告，这对上市公司而言是个直接的重大利好”，广州一家参与了“炒消息”的私募投资公司负责人表示，“现在无论是重组时间，重组方式，还是公告方式，全部大变脸，所以股价也就跟着大跌了。”

    不仅仅是公告方式的蹊跷，直接的当事双方，也对徐工重组一事讳莫如深。

    6月4日，时代周报记者电话采访了徐工集团董事长、党委书记王民。其并未透露具体的重组方式和时间表，因为一切都还在洽谈中，“徐工集团正与中国兵工集团洽谈中。等国内融资获批后，就会有结果。”

    同样，对于此次双方战略合作的进展，徐州市国资委和江苏省国资委也选择沉默。

    不过令市场难以理解的是，这宗自2008年就开始“接触”的巨头重组，怎么可能在没有具体方案的情况下，就开始高调昭告天下？

    徐工集团内部人士透露，集团高层与兵工高层确实有过交流，而且交流开始于很早之前，自2008年凯雷收购案失败之后，双方就已经开始接触，“但目前没有达成任何结论，也没有签署任何协议、意向。”

    依据公开信息，可知的重组框架仅为：兵工集团拟投入150亿元，以徐工集团为主要平台，在重型装备、广电信息(6.84,0.05,0.74%)、精细化工等领域全面深化与江苏省的战略合作，而徐工集团也将借力兵工集团的实力，进军世界工程机械的“第一方阵”，最终实现“优势叠加效应”。

    不过据时代周报记者调查，虽然并无明确的重组方案公布，但是在重组消息正式公布的前后，坊间已经流传着两个重要的重组方案版本：一是徐工集团将所持上市公司徐工机械的58.47%的所有股份转让给兵工集团，兵工集团控股徐工机械；二是兵工集团从徐州市国资委处受让部分徐工集团的股权，从而成为徐工集团的控股方，间接成为徐工机械的实际控制人。(徐工集团持有徐工机械58.47%的股份，为控股股东，而徐州国资委持有徐工集团100%股份)。

    其中第一个重组方案，时代周报记者在多位消息灵通的投资人士处得到验证，其中一位甚至是从徐工集团相关主持重组工作的高管处拿到消息—而5月28日的协议曝光之后，这位徐工内部人士的解释是“不公告(指由上市公司直接刊登公告)并未违反信息披露要求，而且公司也希望低调处理此事，重组方也不愿意看到股价再涨，目前30多元的股价已经有点高了，所以我们刻意淡化这件事，也希望可以打压二级市场股价”。

    而对于第二个重组方案，据媒体报道，“多位徐工高层都保持缄默”，未否定也未肯定。

    不过有一点可以肯定的是，无论以哪种方式进行重组，徐工集团控股的上市公司徐工机械，似乎都会成为毫无争议的受益方。

    前车之鉴，凯雷风波

    不过，此次兵工集团为取得徐工集团“不少于50%的股权”，所支付的对价“可能”是150亿元，这与徐工集团最近的一次重组，时间上仅相隔5年，报价上却相差了10倍：2005年10月，徐工与凯雷亚洲投资基金签订协议，凯雷拟出资约30亿元人民币，收购徐工机械85%的股权。

    王民在电话中对当初联姻凯雷的破裂颇多感慨和无奈：“过去的事，就不要再提了。”在记者的一再追问下，这位56岁的董事长惜字如金地以“形势上的要求”6字，为这段往事作结。

    2005年徐工与凯雷的协议签订之后，因为“过低”的报价和徐工的特殊背景，这场地方国企的正常招商迅速演变成一场关乎外资并购和国家经济安全的全民运动，并且最终以三一重工(28.30,1.51,5.64%)(600031，SH)总裁向文波公开质疑徐工被贱卖、有损国家利益，并愿意“加价30%收购徐工集团”的叫板而使得这场全民论战达到高潮。

    根据当初的收购方案，凯雷出资3.75亿美元(约30亿人民币)，收购徐工机械百分之85%的股权，交易完成时支付金额为3.15亿美元，其中2.55亿美元(20.7亿人民币)收购旧股。“也就是说，整个交易完成后，徐州市国资委得到的现金只有2.55亿美元(20.7亿人民币)”，向文波指出这桩交易的“雷人之处”，“凯雷收购徐工机械的20亿元基本只够收购徐工机械旗下的徐工科技(33.10,1.28,4.02%)，而其他资产基本白送！”

    面对危害国家安全、贱卖国资和交易黑幕的几大指责，王民在数年后的今天，仍心绪难平。其向记者坦承，“我们是问心无愧的，有人说国企一改制，肯定跟领导人想发改制财有关系，但是这些人低估了徐工的能力，也低估了政府在这方面的管控和要求。实际上是有些人想搞乱徐工，先把一把手搞倒，然后再搞垮徐工，从中渔利。”

    凯雷投资集团中国传讯董事周红旗告诉时代周报记者：“当时，凯雷是以招标的形式中标的，当地政府包括江苏省政府对此都予以了认可和支持。凯雷完全是按照商业的做法，规规矩矩按标书来做，并无黑幕一说。”

    至于 “安全说”，周红旗认为凯雷只是做商业投资，“不可能永远持有一个企业，一般投资周期在3—6年，企业增值后，就会选择合适时机退出。”

    重新再分析当初合作的失败，周红旗认为失败原因是“方案时间拖得太长”。“像徐工这样快速发展的企业，随着时间的变化其价值会随之变化。双方再谈时，徐工价值已改变，形势已完全变化。当初一再调整持股比例也是因为这个原因。”

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