以2012年年报为准，两市公司共聘请8065位独董，多位独董身兼数家公司独董职务，这些独董一年内领取了总计4.6亿元的薪酬，而领取的薪酬最高的独董来自民生银行，为91.5万元。[详细]
我国于2001年引入独立董事制度，按公司法规定，上市公司董事会成员应当有1／3以上的独立董事。独立董事行使监督权，对上市公司重大决策做出专业的独立判断、出具独立意见以警示股东，同时也有保护投资者的义务。独立董事的核心在于“独立”，这一性质要求独董必须独立于公司股东，不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要业务联系或专业联系。
源于美国的独立董事制度，其设计初衷在于防止控股股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。1976年，美国证监会批准新的法例要求国内每家上市公司设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会，独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分，出任独立董事之职的人，多数为有丰富企业管理经验的在职或退役企业家以及有过多年执业经历的注册会计师和注册律师。在美国，市场选择和市场竞争使声誉机制得以形成和发挥作用，建立在股权革命的基础上的独立董事制度能够在有效机制下真正发挥作用。
然而，我国引进独立董事制度的十多年来，上市公司独立董事不“独立”、甚至少履职的指责却不绝于耳。
我国上市公司的独立董事们，究竟是怎样的一种构成？
相关统计数据显示，2012年两市公司共聘请8065位独董，其中超过90％身兼多家上市公司独立董事一职。在目前A股上市公司中，高校或研究机构学者占独立董事大多数，其中以管理学院和法学院教授为主，独董队伍中仅次于学者的是会计师和律师等专业人士，而这些机构与上市公司一般多少都有些关联。有的独董名义上与公司无直接关系，但实际与公司联系密切：如公司管理层的亲戚、合作伙伴、退休公司高管、分析师、投行人士、基金人士、证监会发审委官员等。
在独立董事队伍中还有一群人士引人注目，那就是在职或者退休政府官员及所在行业协会负责人。2012年数据显示，上市公司独立董事共有642个职位由各级政府官员担任，占所有职位的8.45％，不过这些来自政府的独董大多已经退休或者在一些行业协会工作。上市公司选择上述身份背景的人，目的是为公司获取更多的资源以及行业话语权。
近年来多有媒体和投资者指责许多独立董事未能尽到保护中小投资者利益的责任，这一职位逐渐成为退休管理者或政府背景官员谋取的“福利”工具，比如《人民日报》曾发表评论，批评上市公司独立董事已沦为特权阶层福利。
事实上，中央有关部门早在2004年就开始对党政领导干部在企业兼职进行过清理。中央先后发出《关于对党政领导干部在企业兼职进行清理的通知》、《关于退出现职、接近或者达到退休年龄的党政领导干部在企业兼职、任职有关问题的意见》和《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》等相关规定。2010年12月，财政部印发《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》，规定财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独董职务；已担任独董职务的，须在暂行办法施行之日起两个月内辞去职务。该暂行办法适用于财政部及其所属单位。
上述该文件的下发使一批独董纷纷辞职。如同时辞去华润三九等五家公司独立董事职务的原财政部所属事业单位中国资产评估协会的副会长兼秘书长刘萍，辞去金融街等三家公司独董职务的杨志国，以及酒鬼酒独董的高一斌、辞去安诺其独董的邹晖、辞去国金证券独董的岳公侠等。
由于离退休官员拥有广泛人脉，能为公司助力，尤其是曾领导和管辖上市公司或其所在地域官员，更受欢迎。
证监会、发审委背景的兼职独董尤其让市场和投资者敏感，因为这些人员的正职都与资本市场关系直接而密切。如曾任中国证监会济南证券监督管理办公室处长和山东省体制改革委员会处长的赵树元，曾任中国证监会湖北监管局上市公司监管处处长的杨汉刚，都分别担任4家上市公司的独董。
行业协会会长或秘书长担任独董的上市公司，往往与其所在领域密切关联，如中国化学纤维工业协会会长、纺织化纤产品开发中心主任端小平担任三友化工和桐昆股份独董，中国纺织工业协会副会长陈树津担任华升股份、山东如意和太极实业三家公司独董，中国纺织工业协会秘书长杨纪朝担任常山股份、华茂股份和维科精华担任独董，历任杭州市下城区人民政府副区长、区长，浙江省建设厅副厅长等职的浙江省房地产业协会会长康世定，同时兼任杭州市地产行业上市公司莱茵置业和亚厦股份的独董。
中组部于2013年10月30发出印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知，明确要求各地区各部门各单位限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理，不留死角。本次《意见》对退休后到企业任职的干部审批，对兼职数量、年龄、任期都做出了明确严格的要求。与以往相比，本次《意见》清理违规任职的范围更广，包括了退（离）休党政领导干部。
中央党校党建教研部副主任戴焰军分析认为，中央再次出台严厉的限制措施，是回应大众对党政干部在企业兼职任职现象的强烈关注。特别是领导干部到自己原来任职管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），更容易引发广大群众的不满。
虽然擅长资本运作的人才是上市公司梦寐以求的，但并非所有公司都能为独董开高薪。事实上，相对于兼任多家公司独董而获取“福利”的特权人士，大部分无官方背景和行业背景的独董薪酬并不高，年入也就几万块钱。
高薪独董大多集中在金融行业和资源型企业，比如在中国银行任职的梁定邦和黄世忠年薪都是55万元，担任中国神华和南方航空独董的贡华章年薪总和为55万元，曾任香港财政司司长的梁锦松在工商银行任职独董每年领取50万元报酬。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独董任期届满前不得无故被免职，提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独董认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
独立董事大都由大股东和经理人引入，其服务于大股东与经理人的同时，也承担着很大的风险。在独立董事中，因无法正常履职而辞职的也不在少数。2008年4月，林学芬辞去中航油独立董事时表示，由于公司在信息传达和决策、审查和监督方面采取的管理做法，令其“越来越难正常履行其作为公司独立董事的职责”。2008年，ST夏新独立董事郭艺勋、乔梁、王凤洲先后辞职，其中一位称辞职原因是“对于公司的发展，大家有不同的观点。”2012年7月佛山照明独立董事张海霞辞职，被认为与公司隐瞒关联交易有关。
两市独立董事变动近来也越来越频繁，2013年8月以来，两市有13家公司宣布独董发生变动，其中3家公司称独董去世，其它公司则称独董递交辞职报告，多数人辞去独董职务的同时一并辞去战略委员会等相关职务。
也有专家分析称，部分独立董事辞职原因是，随着上市公司治理的进步，其渐渐不能胜任职务。近年来，我国的独立董事逐步趋向职业化和专业化，“花瓶”独董已无法适应上市公司规范化治理的需要。另外，监管部门提升监管力度、社会压力和法律责任也让一些应付差事的独董不敢再随便签字。薪酬偏少也是辞职的一个原因。随着责任加大而薪酬整体偏低，责权和风险补偿不对称，也是专业人士不愿意冒险承担责任而辞职的原因之一。如果不及时普遍性调整上市公司独立董事薪酬，可能导致专业人士不再愿意做独立董事，由此出现劣币驱逐良币的现象，导致上市公司治理水平下降。
中国人民大学财政金融学院教授许荣认为，十八届三中全会《决定》指出要“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”，是我国独立董事制度做实的重要机遇，独立董事制度将因此发生演变。许荣分析称，来自实业界的独立董事比例可能会适度提高，而适当增加来自财务、法律和企业管理的实业界人士有助于其更专业地发挥职责。
相比美国上市公司股权分散的特点，我国上市公司的股权结构大都过于集中，上市公司“内部人控制”现象突出，独立董事行使职权成为难题。而面对上市公司的种种问题，独立董事的沉默使投资者对独立董事存在的意义渐渐产生怀疑。
一位几年不见的研究生同学前不久从上海来到广州，说是参加一家上市公司的股东大会。刚开始还以为他是机构投资者的代表，或是个大户，来行使股东权利的。没想到，他是作为这家公司的独立董事，特地从上海赶来列席公司的股东大会。
同学说，除了大型国企，小公司一般都是找一些熟人，如师生关系、同学关系、校友关系等，来当独立董事，一来熟人好沟通，二来不知根知底的也没办法请。
同学说，这几年当独立董事，他还算是比较尽职的，最起码，公司的每一次董事会会议，他都要参加并对相关事项进行投票，每一次股东大会他也都列席。谈起有没有在董事会会议上投过反对票，他说，“投反对票？自己砸自己的饭碗，傻啊！”，再说，也不能不给同学的面子啊。不过，在董事会会议召开之前，公司方面一般都会与独立董事就相关事项进行“充分沟通”。他也会尽量提一些建议，一方面以显示他作为独立董事的存在，另一方面也有不得不说的地方，公司方面也会酌情做一些修改。经过这么一下“充分沟通”，独立董事在董事会会议上的投票表决，也就成了走过场。
当独立董事，除了有一份不菲的额外收入，每年还能有几次免费“旅游”，因为参加股东大会和董事会会议，上市公司都是食宿全包的，开完会还组织大家到周边去转转。他说，这一次来广州开会，上市公司就组织了一次港澳游，玩得很开心。[证券时报]
见钱眼开、见利忘义的独董确实不乏其人，但是独董乱象主要的根源还是在独董制度的建设上。
目前中国的独董制度存在先天性的缺陷，就是独董不够独立：一、按照现行规定，独董是通过股东大会选举产生。听起来无可厚非，但中国的上市公司普遍存在大股东一股独大的现象，股东大会选举其实已经异化为大股东任命。二、同样因为一股独大，独董的津贴最终也是由大股东决定的，也即是其经济不够独立。
不难看出，所谓独董，其实就等同于大股东聘用的打工仔而已。能期望他们对自己的“衣食父母”做出有效的监督吗？
现行独董制度已经到了非革新不可的地步，要达到标本兼治，首先要规范和明确独董的权利和义务，严格相关法律和法规，加大违规处罚力度，不但让独董本人不敢以身犯险，而且对上市公司的违规违法行为还要追究其不作为的连带责任，让那些“花瓶独董”、“有毒独董”、“最忙独董”赶快滚蛋，让位于那些真正想干事、能干事、干实事的专业人士，进而维护上市公司及全体股东的合法权益。
对于大量退下来的部长副部长出任企业独立董事，原国资委主任李荣融说，“这个口子不能开，如果那些威望很高却不懂企业经营的老领导对企业指手画脚，就没法收拾了。”其实，这个倒是次要的问题，假若这些老领导们指手画脚，企业完全可以不再聘用他们。真正的问题是，退休高官出任企业独董，难免会有瓜田李下之嫌。不知道退休高官们有没有想过：企业为何要聘请自己当独董？有评论认为这是“无功受厚禄”，其实，企业可没有那么傻，这些退休高官对企业而言，很可能是“已经有功”或者“即将有功”。
所谓“已经有功”，实则就是一种权钱交易腐败期权的兑现。换言之，高官在任上对企业多有照顾，退休后到企业任独董，光明正大地兑现“好处费”。而所谓“即将有功”，则是利用退休高官们在体制内的人脉关系，为企业与政府部门打交道提供便利。因此，退休高官任独董肯定不是“无功受厚禄”，相反，该要谴责的恰恰是这个“有功”。如果他们只是到企业“拿钱养老”，之前不曾对企业有恩，之后亦不“发挥权力余热”，那倒没什么了；问题是，退休高官任企业独董乃“无功受厚禄”，你能信吗？
独立董事“三高”现象很不正常，首先，有悖《公务员法》。该法规定：退休官员在离职3年内不得到与原工作业务直接相关的企业任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利业活动。即使这五位独董已过了公务员法设立的“三年禁入”的“冷冻期”，依笔者之见，就其高龄而言，也不宜担当独立董事。因为以如此高龄，当力不从心，难以胜任其职。
其次，有违设立“独立董事”的宗旨。“独立董事”是指“独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事”。由此可见，独立董事要“独立”，就不能与上市公司有千丝万缕的关系。也唯有如此，独立董事方能确保其判断问题的独立性、公正性。但在上市公司的实际运作中，独立董事却毫无独立性可言。
有研究指出，近千家在A股市场上市的国企中，49.3％的国企都出请了前官员作为高管。而不少退休官员趋之若鹜进入企业“发挥余热”，用大量灰色的或非法手段寻租，谋取对企业本身的直接好处，而对他们的监督存在盲区，容易产生各种问题。笔者以为，在尚未出台对独董实行监督“终身制”有关法律法规之际，为封闭其寻租空间，斩断其利益链，不妨可先下个“三高”型独立董事进上市公司任职的“禁令”，让“三高”独董“寿终正寝”。
有的独董之所以成为摆设，关键在于现有的制度设计不合理。按照证监会《指导意见》的要求，独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提出候选人，并经股东大会选举决定。从这个规定可以看出，中小股东基本上被排除在提名权之外，实际上最终是由大股东说了算。在这样一种设计之下，大股东当然会聘请符合自己利益需求的人员来担任独立董事，从而使这项本是为了维护中小股东利益的制度被完全架空。有的公司聘请某人担任独立董事，已经变成公司给某人的一种利益输送。
退休的省部级高官如果确实能够代表中小股东的利益来与大股东博弈，可能由于他们的资深背景反而更有利于维护中小股东利益，但是这需要制度上的保证。独立董事制度是一项好的制度，但是由于其中某些环节的设计不合理，它未能发挥应有的积极作用。管理部门应该正视这个现实，为了让独立董事制度名至实归，让中小股东的付出物有所值，有必要对现行制度进行改革。独立董事既然是代表中小股东利益的，那么，他们的提名和聘用，以及撤免的权利应当归于中小股东，而不能由公司大股东来操纵。
当然，由于中小股东过于分散，议事困难，因此，管理部门可以考虑采取更符合市场化的制度设计，比如建立独立董事协会，由这个协会向公司派遣独立董事，而协会则负责向独立董事支付报酬并监督其履职情况。二是可以由基金等专业机构向小股东征集授权，自荐担任公司的独立董事。通过这种制度的改革，在利益机制的作用下，独董就能保持充分的独立性，把屁股坐到中小股东这边，独立董事的作用也就能真正发挥出来了。
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